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刘备部众经过襄阳，暂停马蹄，向城头呼唤刘琮，刘琮恐惧，不敢露面。刘琮左右亲信跟荆州人士，很多追随刘备。刘备前往刘表坟墓致祭，哭泣告辞。将到当阳，追随他的部众多达十余万人，辎重车数千辆，行动迟缓，每天只能前进十余华里。刘备派关羽率领船舰数百艘，约定在江陵会师后，再决定行止。有人向刘备建议：“行军必须迅速，应先保住江陵。我们的部众虽多，可是披有铠甲的武装战士太少。如果曹操大军追及，如何抵御？”刘备说：“创立大业，人民是根本，他们追随我，我怎能忍心舍弃？”
曹操知道江陵储存大量粮秣武器，恐怕刘备夺取。于是放弃辎重，率轻装备部队，先到襄阳，听说刘备已经南下，曹操特别遴选精锐骑兵五千人，紧急追击。一日一夜，奔跑三百余华里（跟刘备部众一天只行十余华里，成一强烈对比），在当阳（湖北省当阳市东北）长坂（当阳北），终于追到。刘备部众崩溃，刘备拋弃妻子儿女，跟诸葛亮、张飞、赵云等，在数十名骑兵护卫下逃走。刘备所有部众及辎重，全落入曹操之手。刘备智囊徐庶的娘亲也被俘掳，徐庶向刘备告辞，指着心说：“我跟将军共同建立霸主大业，全靠此方寸之地。而今娘亲失踪，方寸已乱，留在这里，对你没有帮助，请从此别去。”遂投奔曹操。
二、悬军深入巴蜀（2）
张飞率骑兵二十余人作刘备后卫，据守河岸，拆除桥梁，在马上横矛瞪目，大吼说：“我，张飞，有胆量的上来，决一生死。”曹操军没有人敢向前逼近。
有人向刘备报告：“赵云已经向北逃走（意指归降曹操）。”刘备把手戟（一种佩刀）掷过去，说：“赵云绝不会拋弃我。”不久，赵云怀抱刘备的儿子刘禅归来。刘备率残军跟关羽的船队会合，渡过沔水（汉水），遇到刘琦率一万余人前来应接，遂一同抵达夏口（湖北省武汉市）。
冬季，十二月刘备向东汉帝（十四任献帝）刘协（本年二十八岁）上书，推荐并任命（表）刘琦当荆州州长（刺史。皇帝刘协在曹操控制之下，岂容刘备推荐并任命？刘备又如何派人到首都许县呈递奏章？乱世之中，“表”不仅没有实质，有时也没有形式，不过文字游戏）。
刘备率军南下，夺取荆州所属的南方四郡。武陵郡郡长金旋、长沙郡郡长韩玄、桂阳郡郡长赵范、零陵郡郡长刘度，全都投降。庐江郡部队指挥官（营帅）雷绪，率领部众数万人，归降刘备。刘备任命诸葛亮当军师警卫指挥官（军师中郎将），督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收田赋捐税，充实军费，再任命偏将军赵云兼桂阳郡郡长。
二○九年，冬季，十二月，刘备向中央推荐并任命（表）孙权当代理车骑将军兼徐州全权州长（空头官衔）。就在这时，原江夏郡郡长刘琦逝世，孙权遂向中央推荐并任命（表）刘备兼荆州全权州长（牧）。
周瑜把长江南岸（湖北省江陵县对岸，当时属南郡领土）分给刘备，刘备在油口（湖北省公安县，油水注入长江处）驻军，改名公安。
二一○年，冬季，十二月，前荆州全权州长（牧）刘表的部属，大多数归附现任荆州全权州长（牧）刘备，刘备因为周瑜所拨付的土地太少（荆州所属八郡，周瑜仅指定长江以南四郡），不能容纳他的部众，于是由公安（荆州州政府所在）亲自前往京口（孙权总部），当面向孙权要求长江以北四郡。
南郡郡长周瑜得到消息，紧急上书孙权说：“刘备是一代枭雄，又有关羽、张飞熊虎之将，绝不可能久屈人下。我认为必须抓住这个机会，把刘备扣留，给他兴筑广大豪华的住宅，多多供应他美女和其他声色犬马，使他耳目迷恋。然后，把关羽、张飞分开，各派驻一个地方；使像我周瑜这样的将领，得以率领他们作战，大事可以完成。如果把土地分割给刘备，作为他的资本，把三个人聚集在沙场之上，那就跟蛟龙遇到浓云大雨一样，不可能再留在水池之中。”彭泽郡郡长吕范，也劝孙权扣留刘备。但孙权认为曹操仍雄踞北方，正应该广揽英雄豪杰，拒不接受。刘备返回公安，稍后听到这些内幕，叹息说：“天下智谋之士，看法都差不多。当时诸葛亮曾经劝我不要去，正是忧虑会发生这种事情。然而，我正在危急，不得不去。细想起来，真是凶险，几乎逃不出周瑜的毒手。”
周瑜由京口返江陵（南郡郡政府所在县），却在中途患病，遂在巴丘逝世（年三十六岁）。
孙权重新部署兵力，命鲁肃当奋武指挥官（奋武校尉），接替周瑜的统帅位置，而命程普兼任南郡郡长。鲁肃建议把荆州借给刘备，共同抵抗曹操，孙权允许。
二一一年，冬季，十二月，扶风郡人法正（法，姓），当益州全权州长（牧）刘璋的参谋指挥官（军议校尉），刘璋把他当作一个平凡的部属，并不看重，而同是流亡客的那些同乡们，对他也怀轻视，心情十分烦闷。州政府行政官（别驾）张松，跟法正友好；张松自负他的才干，超过当世，而刘璋庸庸碌碌，毫无作为，使自己的才干无法施展，经常暗中叹息。
张松建议刘璋结交刘备，刘璋说：“应该派谁去？”张松保荐法正。刘璋命法正前往，法正推辞，但在刘璋的坚持下，他假装万不得已，才委屈万状的接受。等到从公安（湖北省公安县）晋见刘备回来，向张松演示文稿：刘备有雄才大略，二人遂秘谋迎奉刘备当益州之主。
不久（三月），曹操命京畿总卫戍司令（司隶校尉）钟繇，###张鲁，进攻汉中郡。刘璋得到消息，内心恐惧。张松遂向刘璋建议：“曹操的部队，天下无敌，如果运用张鲁的实力，攻击我们，谁能抵抗？刘备是阁下的同宗（二人皆是西汉王朝苗裔），更是曹操的仇敌，精通军事，如果能使他###张鲁，张鲁一定降服。张鲁一旦降服，我们的声势转强，曹操即令南下，也无能为力。而今，本州（益州）将领庞羲、李异等，都自以为有天大的功劳，态度傲慢，都心怀二志，企图跟外力勾结。如果我们得不到刘备的帮助，则敌军在外攻击，人民在内叛变，可是必然失败。”刘璋完全同意，遂派法正率四千人，前往迎接刘备。主任秘书（主簿）巴西郡人黄权劝阻说：“刘备以骁勇闻名于世，请他前来，把他当作部属，他一定不满足；把他当作宾客，则一国不容许有两个主人。如果客人有泰山般的安全，则主人一定有累卵般的危险。不如一切稍缓，关闭边界，等待天下尘埃落定。”刘璋不理，把黄权逐出成都，担任广汉郡郡长。参谋官（从事）广汉郡人王累，头下脚上，倒悬在成都城门，劝阻迎接刘备，刘璋一律不听。
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二、悬军深入巴蜀（3）
法正到荆州，向刘备秘密献计，说：“以将军的才干和英明，正应利用刘璋的昏庸。张松是高级重要干部，在内部作内应，用来夺取益州，易如反掌。”刘备迟疑不决。庞统进言说：“荆州荒凉残破，人才已尽，东有孙权，北有曹操，很难向外发展。而益州户口一百万，土地肥沃，财产丰富，如果能当作自己资本，大业可以成功。”刘备说：“而今，跟我势如水火的，只有曹操。曹操严厉，我则宽厚；曹操凶暴，我则仁慈；曹操诡诈，我则忠信。事事跟曹操相反，才能成功。现在，为了小利，竟拋弃信义，面对天下，将如何善后？”庞统说：“战乱时代，固执一个标准，并不能安定天下。吞食弱小，兼并愚昧，逆取顺守，这些行为，一向受到古人赞扬。不妨等到事情过去之后，封刘璋一个广袤的采邑，大义有什么亏欠？今天不夺取，终会落入别人之手。”刘备认为正确。遂命诸葛亮、关羽等，留守荆州，赵云兼留守府军政官（领留营司马）。刘备率步兵数万人，进入益州。
孙权听到刘备西上消息，派船迎接妹妹（刘备之妻孙夫人）。孙夫人打算把刘备的儿子刘禅携回吴郡娘家，张飞、赵云紧急动员，封锁长江，孙夫人才把刘禅放回。
刘璋命沿途地方政府，随时供应刘备远征兵团军需物资，刘备进入益州州境后，好像游子回到自己家乡。刘璋赠送的财物，前后达一亿之多。刘备抵达巴郡，巴郡郡长严颜，抚胸叹息说：“这正应验了‘独自坐在深山之中，放出老虎自卫’谚语。”刘备从江州（巴郡郡政府所在县）北上，经过垫江，直赴涪县。刘璋率步骑兵三万余人，车辆豪华，色泽跟阳光互映，眩人耳目，跟刘备会面。张松命法正秘密通知刘备，要刘备就在会面时，发动袭击。刘备说：“此事不可以这么仓卒！”庞统说：“如果能乘会面时把刘璋捉住，将军可以不用一兵一卒，坐在那里得到一州。”刘备说：“我们刚到一个陌生的新地方，恩德和信义两缺，不可以冒险。”
会面之后，刘璋推举刘备代理全国武装部队最高指挥官（行大司马），兼京畿总卫戍司令（领司隶校尉）；刘备则推举刘璋当代理镇西大将军兼益州全权州长（牧）。所有的将领士卒，互相交往，欢宴达百余日。刘璋更增加�