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诸葛亮向孙权说合纵之策时即已暗示刘备应有荆州。他说，孙权起兵据有江东，刘备亦收众汉南。孙权诚能与刘备协规同力，必破曹操。曹操败北，则荆吴之势强，鼎足之形成。汉南即指荆州。《尔雅·释地》曰：汉南曰荆州。他是言江东属孙权的势力范围，荆州应是刘备的势力范围；破曹操后，荆州刘备、东吴孙权与北方曹操可形成三足鼎立之势。
孙权想连荆扬，刘备望跨荆益，这都是显而易见的利益。但孙权、刘备结盟，就不得不进行协商，对欲独享的利益做出适当的划分。这时荆州七郡的情况是这样的：曹操除降张绣而有南阳郡之外，败北后仍据南郡和江夏郡的北部，居上而临下；孙权占得南郡和江夏郡的南部，横贯长江一线的战略要冲；刘备屯在江陵的南岸地，他要南取武陵、长沙、零陵和桂阳四郡。刘备表刘琦为荆州刺史，就是要用刘琦继有荆州的合法性来争取余下的部分。孙权有实力入南部荆州，他为了不破盟，只好让步，许刘备南下，或谓四郡已应北，刘备未必能容易得手。当刘备以刘琦的名义顺而收之后，孙权不得不高看刘备。事情的经过应该如此。后两家关系破裂，孙权遂把同意刘备取四郡，自己不染指，说成是刘备向他借的，而刘备则认为完全是自己征取的。
刘琦死后，刘备表孙权领徐州牧，自己领荆州牧，意图便是想以孙权领有徐州来换取自己获得荆州。当然，这只是一厢情愿。孙权虽乐领徐州，不过为虚领，徐州仍在曹操手里。孙权兵入荆州境，岂能轻易退出。但为同盟计，孙权既已认可刘琦拥有荆州的治权，也只好允许刘备继之，不便对自己所占荆州部分再置刺史或州牧一职。孙权如此，表面上是愿与刘备结盟，而私下则常视其为寄寓，尚有招揽之意。
刘备真正从孙权手上借的是南郡。面对曹操咄咄逼人的强势，孙权、刘备的联盟自然是相互借力以求生存；生存下来，再图发展壮大。在这种主要为自我存在而结成的联盟关系中，各方既得随顺依赖而获安，且又在伺机兼并以自强。随顺依赖是出于现实考虑的权宜，伺机兼并则为贪婪的本性。
十五年（210），刘备至京口见孙权，求借南郡，以都督荆州。刘表统治荆州时，把州治从汉寿县迁至襄阳县。赤壁之战后，曹操仍以襄阳县为北荆州治所，后移治新野县。江陵县为南郡治所所在，是中南荆州的重镇。它控扼长江中游，东下吴会，南接南岭，西通巴蜀，北望中原，战略价值极大。刘备至京口见孙权，提出借南郡以都督荆州的请求，就是希望把自己的主要力量放到南郡，以利下一步的发展。
闻刘备来借地，周瑜上疏孙权曰：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚为大计，宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目；分关张二人各置一方，使如瑜等挟令之，大事可定也。今猥割土地以相资助，聚此三人俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也！”（《三国志·周瑜传》）鲁肃反对此策，曰：“曹公威力实重，将军初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之。多操之敌，而自为树党，计之上也。”（《三国志·鲁肃传》注引《汉晋春秋》）孙权恐不能独制曹操，当广揽英雄，又恐刘备难以猝制，故未纳周瑜之言，对鲁肃之计亦未明确表态。
后刘备得庞统，遂问曰：“卿为周公瑾功曹，孤到吴，闻此人有密书，劝仲谋相留，有之乎？”庞统曰：“有之。”刘备叹息曰：“孤时危急，当有所求，故不得不往，殆不免周瑜之手！天下智谋之士，所见略同耳。时孔明谏孤莫行，其意独笃，亦虑此也。孤以仲谋所防在北，当赖孤为援，故决意不疑。此诚出于险途，非万全之计也。”（《三国志·庞统传》注引《江表传》）庞统字士元，襄阳人，荆楚谓之高俊，有凤雏之名；刘表时，在南郡做事，周瑜领南郡，从周瑜，刘备到南郡，又从刘备，与诸葛亮同为军师中郎将。其实，刘备被穷追猛打、无立锥之地的危急时刻已经过去，他以区区数万士众占得荆州四郡，大致就是今天湖南省的地方，面积约三十万平方公里，可谓转危为安。他以左将军领荆州牧，时人称为左公，他以此将油江口改为公安，谓己获安。倒是后来他夷陵战败逃至鱼复又陷入困境，虽然改鱼复为永安，逃过葬身鱼腹一劫，可还是在永安永远安息了。他说的危急是托辞，求地以规远图才是目的。赤壁之战后形成的格局，显而易见是曹操与孙权在长江一线对峙，刘备则处在孙权的后方。刘备认为自己是荆州牧，应该得到荆州的实惠，若与孙权共治曹操，比他一人独任为好。这大概是刘备向孙权求都督荆州的理由。刘备志在中原，故急于从后面走上前台。
刘备还，周瑜即诣京口见孙权，建议取蜀，孙权纳之。周瑜欲行扩张，不但可以阻止刘备伸手，而且还能相机剪除之。孙权遣使报刘备欲与之共取蜀，刘备乃婉言谢绝。周瑜还备行装，不幸途中病卒。孙权拜鲁肃为奋武校尉前往南郡统兵，以程普领南郡太守。见刘备推辞，周瑜殁，曹操又在东线部署大军，孙权遂纳鲁肃之议，把南郡借给刘备，以鲁肃为汉昌太守，下屯陆口，程普还领江夏太守。《三国志·孙权传》曰：建安十五年（210），孙权分长沙为汉昌郡，以鲁肃为太守，屯陆口。长沙郡为刘备所有，孙权何以分之？《三国志·周瑜传》曰：周瑜占南郡，拜为偏将军，领南郡太守，食下隽、汉昌、刘阳、州陵四县。下隽、汉昌、刘阳在长沙郡东北，州陵在南郡东南，四县应为周瑜自赤壁而入江陵期间所得。孙权大概就是将原周瑜奉邑合为汉昌郡的，使与江夏郡连结，以卫江东。鲁肃为汉昌太守，继续食此四县，后吕蒙接任，亦食之。这说明孙权在刘备南取四郡前或同时已占长沙郡的东北部，亦说明孙权许可刘备南下是成立的，因他亦有能力南下。孙权、刘备谈判的结果是：孙权同意把南郡借给刘备；刘备同意孙权把周瑜的食邑从长沙、南郡中划出，另置为汉昌郡（孙权名为汉昌，有讨好刘备之意，后吴夺取荆州，汉昌郡复并长沙，汉昌县更名为吴昌）。这也算是一种交换，刘备以小易大，有了伸展的空间，较为满意；孙权怕难以独当曹操，故舍重就轻，收缩安定，以待变化。除此，孙权、刘备很可能就交州利益作出安排，由孙权经营之（注一）。处置完西线事后，孙权徙治秣陵，改名建业，专务东线事，并遣兵正式占领交州，甚至循绥益州南部。刘备分南郡西为宜都郡。三国雏形已成。曹操闻孙权把南郡借给刘备，方作书，落笔于地，与刘备听完曹操说破英雄，方进食，失匕箸几乎一模一样。二雄相识相图又相惧。
益州牧刘焉欲行割据，于李傕、郭汜把政时病卒，其子刘璋嗣位。刘璋性柔无威，政令颓弛，与汉中张鲁交恶。
十六年（211），刘璋遥闻曹操将遣钟繇征讨汉中张鲁，内怀恐惧。别驾张松说刘璋可请刘备以讨张鲁自卫，刘璋从之。主簿黄权等争谏莫要引狼入室，刘璋不纳，而遣校尉法正迎之。初，曹操征荆州，刘璋始受征役，遣使给军，曹操厚待之。刘璋复遣张松，曹操因定荆州而怠慢之，张松怨恨。曹操兵败赤壁，张松辞还，假道见刘备，见其有雄略，遂有献蜀之计。张松返蜀，劝刘璋绝曹操而结刘备，刘璋乃遣法正、孟达连之。法正还，遂与张松相谋。法正复见刘备，献取蜀之策。刘备遂听之。
刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云守荆州，率庞统、黄忠、魏延二万余人入蜀。刘璋率三万余众会刘备于涪县，欢饮百余日。法正、庞统欲刘备即时取刘璋。刘备认为，此乃大事，初入蜀地，恩信未立，不可仓猝。刘璋益兵万人及其它军资与刘备，使击张鲁，然后自回成都。刘备到葭萌，厚树恩德，以收民心，并未去征张鲁。
十七年（212）冬，曹操征孙权，孙权向刘备求救。刘备告刘璋，欲回师往救，张鲁自守之贼，不足为虑，并求军马钱粮。刘备并非真要还军，而是在耐心寻找刘璋的破绽。刘璋多少看出刘备没怀什么好意，只拨给少量军资。刘备因此激怒其众曰：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居；今积财吝赏，望士大夫为出死力战，其可得乎！”张松不知刘备计而书其曰：“今大事垂可立，如何释此去乎！”（《三国志·刘备传》及注引《魏书》）张松兄张肃，惧祸累身，告发其谋。刘璋收斩张松，敕令戒备。事已至此，刘备遂向庞统问计。庞统曰：“阴选精兵，昼夜兼程，径袭成都，一举便定，此上计也；佯还荆州，诱杀刘璋守关将杨怀、高沛，进取其兵，乃向成都，此中计也；退还白帝城，连引荆州，徐还图之，此下计也。”（《三国志·庞统传》）刘备谓上计太促，下计过缓，中计适宜。遂依中计行动，即斩杨怀、高沛，南取成都。
从事郑度说刘璋曰：“刘备悬军袭我，士众未附，野谷是资，军无辎重。其计莫若尽驱巴西、梓潼民过涪水，坚壁清野，高垒深沟，静以待之。彼至，请战，勿许，久无所资，不过百日，必将自走。走而击之，则必擒耳。”刘备闻而恶