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后来诸葛亮见孙权也是一番做人要有骨气的话，说得孙权腰杆挺得格外得直，觉得自己不能够当狗熊。可是想想曹操的八十万，孙权的头还是抬不起来，虽然诸葛亮说什么曹操跑得太快，“行百里必蹶上将军“，但是孙权心想，人家现在不是在乌林歇着吗？诸葛亮说曹操带领的都是北方人，不习惯水战，但是孙权知道新投降的荆州兵可是地道的南方人，而且曹操信中点明了是水军八十万。所以后来虽然孙权剁了桌子角，但还是心虚。因为摔摔打打的行为都是为了掩饰自己的心虚或者无理。
最后解决孙权思想问题的还是周瑜。周瑜告诉孙权最重要的信息就是曹操根本没有什么八十万众，认为曹操自己的军队“不过十五、六万”，刘表的降兵也不过“七八万耳”，两者相加最多二十几万。而且这些部队是指在荆州地区的全部部队，根据周瑜对曹操一贯战略的研究，以真正能够投放到正面战场的最多三分之一，所以周瑜有精兵三万到五万足以制之的推断。应该说周瑜的推断是完全正确的，原因就在于，东吴强而刘表弱，东吴仓促间也只能凑起一支三万人的精兵，就是说刘表的降兵七万也是夸大的说法。而以曹操的用兵策略，此次征伐在于荆州，开始根本就没有考虑到东吴，不然肯定会分兵在合肥一带作为攻击点；关西的马腾、韩遂等部随时有威胁许昌的可能，加上要防备忠于汉献帝的军事政变，肯定要留下重兵驻守；而曹操一向看不起刘表，认为他“虚名无实”，收拾刘表能够带十万兵已经是看得起他了，所以长阪追击刘备的仅仅有五千骑兵。大胆点推断，曹操带来的北兵很可能就是八万人左右，写信的时候顺手在中间加个十字就是八十万。周瑜还有一点料敌很准，就是“以疲敝之卒将狐疑之众”十个字，曹操自然不会放心新降的荆州兵守故土，一般是采取荆州将官带北方军，北方将领带荆州兵的政策，这样至少在不长的时间内部队指挥协调上就会存在一定的问题。而北方兵不善于水战，所以如果是水战只能是战斗力不强的荆州军作为先锋。况且因为年初对黄祖的战斗，荆州军对东吴军是有畏惧心理的。因此东吴战略上利于速战，以打击原荆州军为主要目标。孙权一听原来战役就是收拾手下败将原荆州部队，自然信心百倍，下了打仗的决心。
刘备在樊口眼巴巴地终于等到了周瑜的水军，腆着脸要跟周瑜套近乎，没有想到周公瑾没给他面子，让他如果乐意就自己来见，不乐意周大都督军务在身，就两免了。刘备只好坐上小船去见周瑜，看着周瑜的人不多，就问带了多少人？周瑜淡然一笑：“三万人。”大耳朵自然失色：“恨少！”周瑜道：“此自足用，豫州但观瑜破之。”刘备看到周瑜英气逼人的样子，知道是劝不了，于是就想找给过他好脸色的鲁肃兜售多多益善论。又让周瑜给一口回绝了：“受命不得妄委署，若欲见子敬，可别过之！”大耳朵很懊恼，估计在肚子里面大骂了几千遍“周瑜狂徒”，并且坚定了周瑜要是战败就伙上关张去东吴抄周瑜家的决心。
此刻的刘备在周瑜眼里不过是只丧家犬，看门狗还不够格。扬帆远去的周瑜想的是尽快和曹操的水军决战，免得曹操站稳了脚跟就大势不妙。所以在到夏口还没有遇到曹操水军的周瑜没有停留，而是继续行军，终于在赤壁与曹操水军遭遇了。
周瑜水军和曹操水军进行了一场小规模的遭遇战，没有思想准备的原荆州水军自然不是甘宁一帮水匪出身悍将的对手，东吴初战获胜。曹操开始意识到手下这帮荆州降兵战斗力太差，而自己的北方军又不惯水战，只有先练兵，提高战斗力，同时想想还有没有其它的坏主意好使。曹军撤退到乌林地面上驻扎，还是虎视眈眈地看着赤壁。
周瑜自然知道时间拖得越久对曹操就越有利，曹操看着明月如钩当然有雅兴做诗，周瑜却在如水的月光下望着长江对岸发呆。这时候黄盖来献火攻计：“今寇众我寡，难以持久。然观操军船舰，首尾相接，可烧而走也。”黄盖、程普和韩当等人都是东吴的老臣，曾经和孙坚一起出生入死，此刻却是周瑜的下属。本来这些老将对周瑜当他们的上司是很有几分不满的，毕竟周瑜属于他们的子侄辈，面子上首先就挂不住，心理也多少有些不平衡。其中程普以前曾经倚老卖老地教训过周瑜几次，要是一个肚量不够大的人，不免要端起官架子对程普公事公办，说不定还会公报私仇。可周公瑾却绝非是《三国演义》里写得那样的小人，相反很大度地“折节容下，终不与较”，对待程普还是执子侄之礼的，这点和《三国演义》里动不动就用激将法气得老将吹胡子瞪眼睛的诸葛亮大大不同。往往是一些在大事上能力不足的人才偏偏注意细节，作为一个领导者并非是要高人一等，压人一筹，处处显得自己比下属高明，而是要充分发挥下属的作用，让下属在具体问题上比自己高明，程普等老将有了老将的尊严就自然要承担老将的义务。《易经》上说：“以上下下，其道大光，大得民也”，周瑜的谦冲换来了一班东吴旧臣的支持，程普后来对别人说：“与周公瑾交，若饮醇醪，不觉自醉”。黄盖能够向周大都督提建议，是因为知道周瑜能够听建议，不是听不懂琴声的笨牛。
黄盖这条计策在于让曹操没有了必要装备——战船，到时候想进攻总不成飞过长江。利用的是在冬天，天干物燥，容易着火，而曹操一方面为了方便北方士兵，一方面也是为了防止荆州军叛逃，把战船都钉到了一起，为火攻计的成功提供了物质保证。
曹操对诈降信的轻信给了东吴填满浇上了鱼油柴草的战船接近自己舰队的机会。东吴用来充当自杀式进攻的火船应该不会太小，因为每艘船后都系有救生艇，太小的船也未必就能够保证把曹操的大船点着。黄盖的火船在数量上应该是数十艘，因为如果引火点太少的话，曹军完全有时间把着火的战船隔离开来。就后来火势很快燃烧到曹军岸上的情况来看，除了当时的东南风很大，以及撤退到救生艇上的东吴士兵用火箭引燃纵深的曹军舰船外，曹操的水军舰船纵深并不是很大也有一定原因。也就是说很可能曹操的水军并不是张昭吹嘘得那样“艨艟斗舰千数”，不然以每排战船一百艘计算的话，也应该有十层的纵深，很难那么快烧到岸上的营落。
在“烟炎张天”的情况下，周瑜率领东吴水军，隔着大火擂鼓，曹军在焦头烂额之际也不知东吴军队多少，加上有不少是一贯在东吴军手下吃败仗的荆州军，自然一片大乱。史书上说“人马烧溺死者甚重”，可能烧死的不是很多，自相蹈籍而落水淹死的，甚至是踩死挤死的才是大多数。曹操一看不妙，带上剩余部队赶紧撤退，加上沿途士卒的逃亡，曹军减员严重。得理不饶人的周瑜带上手下，上岸猛追，同时没忘了通知刘备。刘备得知周瑜居然获胜，很有些意外———原来曹操也不是不可战胜的。于是丧家犬刘备变回了走狗刘备，跟着周瑜一起去追击曹操。
建安十五年，天不假年的周瑜病逝巴丘，遗表鲁肃继任。不过就算周瑜不死，恐怕也不能借刘备取益州之机占便宜了，因为刘备于建安十七年十二月正式对刘璋下手的时候，曹操早于十月屯兵濡须水口，进击东吴。
此次战斗规模不大，值得一提的是吕蒙力排众议事先在濡须建筑工事濡须坞，改变了东吴将士传统的“上岸击贼，洗足入船”的传统战法，提出了“敌步骑侵人，不暇入水，何得入船”的概念。标志着东吴军事上已经从江南水网战船流动作战，过度到了陆战据守的阵地战。
就战术而论，行伍出身的吕蒙要远远超过士大夫出身的鲁肃了。鲁肃屯益阳和关羽相对峙的时候，吕蒙除了为鲁肃筹划了对付关羽的五条计策之外，还推荐了猛将甘宁来防御关羽。关羽当时手下有五千精兵，蠢蠢欲动，甘宁手下仅有三百人，豪言道：“可复以五百兵益吾，吾往对之，保羽闻吾咳唾，不敢涉水，涉水即是吾擒”，于是鲁肃就给甘宁增兵一千，前去驻扎。关羽听说后，不敢涉河，“而结柴营”，这片浅滩后世便被称为关羽濑。
政治集团之间没有永远的敌人，也没有永远的朋友。刘备寄居荆州的时候，自身弱小，又有曹操的威胁，因此不得不依附东吴，对东吴来说利大于弊。但是当刘备靠着利用刘璋的信任，以诈力取得沃野千里的益州后，对东吴的依靠就变得不是那么必要，相反，荆州对于东吴居高临下的特殊地理位置开始使东吴有了如芒在背的感觉。无论是孙权还是鲁肃都看出了刘备不但是个有奶便是娘的小人，更是一个善于利用别人善良的中山狼，更有着小人所共有的欺软怕硬和乐于杀熟。刘备收拾刘璋的借口从小的来说是刘璋给他的粮食和兵员没有满足他的要求，而刘璋当初送刘备的见面礼就是“米二十万斛、骑千匹，车千乘”，孙权可没有这么大的手笔；刘备收拾刘璋从大的来说理论依据就是刘璋虽然对他不错，但是比起完成消灭曹操的大业，刘璋就是需要被牺牲的，而孙权虽然嫁了妹妹给刘备，但是究竟没有刘璋和刘备同是汉室宗亲的渊源深，刘备为了完成和曹操的对峙，牺牲这个便宜大舅子想来不会有什么含糊。因此，东吴防患于未然先收回荆州，就成了必须马上做的事情。
刘备如一切咬到了骨头的狗，自然是不会放弃的，摆出一副“就是不还，你能怎样”的无赖嘴脸，使东吴自孙权以下都很是不忿。于是有了吕子明一取荆州。鲁肃和关羽在益阳与关羽对峙，关羽想起对方是鲁肃，多少有些心