�115师先头团已到望美里，你师应以一部迅速控制注岩里以西牛头山及曲水里以东高地，有力策应126师，坚决堵击、侧击南进北援之敌。务求全歼该敌。”
据此，116师令346团于注岩里至骊州公路两侧构筑工事，347团控制牛头山地区（346团西侧，上桥里西北），348团向西延伸至曲水里东南，师指进至上桥里（注3）。14日凌晨，115师进至望美山、望月里、北山里、农皋、石谷里地区。16时，该师在望美山附近草望里召开作战会议，决定以343团、344团并肩担任攻击任务。343团沿砥（平里）曲（水里）公路向砥平里方向攻击；344团沿铁路向松岘里、玉岘里以东攻击；345团一营为343团预备队，团主力于农皋一带阻击东南方向的援敌；师指位于草望里（注4）。
17时，115师各部队开始向砥平里方向攻击前进。23时10分，343团二营五连在闸岘与美23团接触，经40分钟激战，—举夺取了闸岘、马山及其东北面的三个高地，歼敌数十人，俘敌五人，迫敌退入砥平里街内，但因该团三营走错了路，未能及时与二营会合，待与二营取得联系时，已是15日3时许，师即令该团固守马山，以待当日晚继续攻击。该二营营长叫王少伯，当时面对美军飞机、坦克的进攻，二营伤亡很大，王少伯带着哭腔向团长王扶之请求撤退，说：团长快下令撤吧，不然二营快打光了。王扶之下死命令，命王少伯拼死坚守，并说：你敢撤，我就杀你的头。团长的死命令，成就了营长的二等功。
344团以一营沿铁路西侧的山沟、三营沿望美山向砥平里方向攻击前进。14日24时，一营对砥平里东南； 对铁路西侧的一小高地发起攻击，因地形开阔，敌火力强，我未组织炮火掩护，攻击二次均未奏效，且伤亡较大。15日4时，团令该营撤至铁路以东山地与敌对峙。二营于14日21时到达望美山。此时，友邻126师377团正在攻击一小高地，连续二次均未成功，且伤亡较大。三营即与377团密切配合，再次向该高地发起进攻，经40分钟激战，夺占了该高地。随后，二营又乘胜向北攻占了两个小高地。此时，天已将亮，团即令该营固守既得阵地（注1）。
美军白天获得了空投补充以及空中支援。也许是因为第一晚南侧望美山方向的战斗并不激烈的缘故，空军对砥平里南面集结的志愿军部队只轰炸3个架次（注5）。而在西面，对126师的轰炸则大约有150架次，给376团造成了较大的伤亡（注6）。当晚115师的进攻指向了美23团二营G连所防御的三个比高约40米左右的小山包，按照注5中的说法，“敌军从望美山开始像山崩一样冲击过来，双方反复激战，展开白刃格斗，G连阵地出现鬼哭狼嚎的局面”。至凌晨3时，G连不得不放弃全部阵地。凌晨4时左右，美23团二营组织两个排（F连的1个排及团派来的特种部队连1个排和1辆坦克）进行反击，被115师343团所击退，突击排几乎全部伤亡（F连的一个排28人中，22人负伤，1人下落不明），但这一反突击迟滞了志愿军的进攻，争取了对美军来说极为宝贵的时间（注7）。西面的126师由于白天遭到敌机反复轰炸，376团伤亡较大。当晚，军令该师以2个团至曲水里阻击梨浦里援敌，以376团配合主力进攻砥平里。但376团当晚只能以1个营发起攻击，由20时战至黎明，未获进展（注6）。由于这个方向上没有形成有力的配合，使得和G连阵地相连接的法国营得以全力守住了南面突破口的翼侧。因而115师虽然达成了突破，但难以向纵深继续发展。
就在双方在砥平里激战的第一夜，离砥平里更远的南方，39军116师奉命向注岩里疾进以切断砥平里至骊州的24号公路，115师则调头向西北方往砥平里开进，2/14日晨其前锋抵达砥平里南的望美山一线。
115师2/14日凌晨有没有当即投入战斗？抗美援朝战争史说“次日（2/14〕晨115师的2个团也加入战斗”（注37），吴信泉也说“12日（应为14日之误）3时左右才投入进攻砥平里东（应是砥平里南）的马山战斗”（注55）。但中方另一本书（我认为更可靠，注56）和中方一份编印于1951年3月29日十分坦率的战后总结（注57）中根本没有115师2/14日凌晨对马山或对砥平里的攻击。所以可以肯定115师2/14日凌晨没有投入战斗，39军军史也证实了这一点。
116师的计划是347团向注岩里，师长汪洋随行；346团插到注岩里南约2英里的德山里地区断敌打援；348团作为预备队。2/14日晨5时347团前卫1营在注岩里发现了美军（注58）。注岩里是个位于距砥平里南7英里处的小村庄，是24号公路和另一条往东北通向龙头里公路的3叉路口。美军第2侦察连的任务是保障骊州至砥平里的主运输线安全，自2/12日始在与中方的接触战后，汇合了美9团3营L连退到注岩里并布防。这2个连美军为什么没有及时撤出？原因是美2师司令部相信可以守住这个路口以策应并等到沿24号公路从骊州驰援的英27旅（注59）。
美第2装甲侦察连是配属于美2师的特种部队之一，其编制我一直也没弄清，从同期美军在欧洲同类部队的情况看（注60），似乎有3个侦察排，每个侦察排内有侦察分队（4辆吉普），装甲分队（2辆M…24轻型坦克和1个步兵班），和迫击炮分队，加上连部的1辆坦克，计有M…24轻型坦克7辆，另外在朝鲜的装甲侦察连还有M…39装甲运兵车（注61）；另一个步兵连美9团3营L连是个军官是白人的黑人连队（美2师中黑人部队有9团第3营，以及第 503野炮营…155mm榴炮，在砥平里有503炮营的1个连，注62），两个连临时由美9团3营副营长Stine指挥。
347团1营首先对注岩里发起了进攻，“战斗打响后，发现敌人较多，且火力密集猛烈，一营进展困难”（注58），美方说在早晨5…6时，遭到了近千人的中方部队用轻武器迫击炮和机枪火力的攻击，但美军伤亡不大（注61）。347团立刻重新调整兵力，组织火力，增加了2营并以3营1个连加强1营计有7个步兵连的兵力对注岩里四面包围，以美式化学迫击炮（60mm迫击炮？）和81mm迫击炮进行了猛力的炮火压制，并发起了冲击。在中方的重压下，美军无法再支撑，1辆坦克已被击毁，弹药量锐减（注 59），指挥Stine决定突围。8时后的一个时间（中方记载是6：30）； 美军以1辆坦克为先导，车辆和2辆M…39装甲车居中，其余坦克断后向骊州方向突围。
这次战斗中，志愿军配属的炮兵数量不算少，当晚参加进攻战斗的野榴炮兵至少有两个营又三个连，此外，各师团还有所属的山炮、迫击炮等。但问题在于炮弹数量少，115、116师的弹药基本靠携行量，因此115师进攻时几乎没有多少炮火的支援。其它方向也存在差不多的情况，美式装备还可以依靠缴获获得一点补充，日式的就只能靠后勤运输。由于运输力量的缺乏，实战中每门火炮只有20…30发炮弹。同时，由于通信联络很差，前送的物资带有很大的盲目性，出现所供非所需的现象。比如，39军没有日造92式重机枪，二分部却送去30万发；部队需要81迫击炮弹，兵站却指示仓库送去120迫击炮弹。
00、39军砥平里留下遗憾
砥平里是位于山谷中的一个普通的小村镇，位置在横城以西、杨平以东、南汉江以北，是美军第9军（西线）和第10军（东线）接合部的交通会集点，有原州通往汉城的铁路，骊州通往洪州、杨平的公路，四面环山，海拔200米以上，位置十分重要。我军只要攻占砥平里，就可直接威胁西线美第9军的侧后，迫使其停止进攻，后撤或转入防御。
1951年2月3日，美军第2师第23团（配属法国营）占领砥平里，立即转人防御，修筑工事。这时的美军23团是一个加强团。指挥官是保罗·L·弗里曼上校，下辖4个步兵营（含配属的一个法国营，营长拉尔夫·莫尔克拉中校），火力支援单位包括配属的155mm榴弹炮1个连（6门）、105mm榴弹炮1个营（3连6门制，共18门）、高射火器1个连（装备绰号“空中吸尘器”的M一16四管12．7mm自行高射机枪）、坦克1个连（21辆）和自身建制及加强的迫击炮51门，总兵力共计6000余人。
美军23团占领砥平里后，立即开始修筑工事，完善火力配系，在10天时间内形成了相当坚固的野战防御体系。但出于对中国军队强大攻击力的畏惧，团长弗里曼上校却一直盘算着向南边的骊外撤逃。2月13日晨，志愿军横城反击战胜利结束，美军及南朝鲜军被歼1．2万余人。“联合国军”的东部战线后撤26公里，砥平里成了南汉江以东的唯一突出点，犹如中国军队红色攻击浪潮中的一个小孤岛。在砥平里平静地渡过10天后，2月13日晨，弗里曼上校照例向四周派出侦察兵，然而这次侦察兵没有报告“平安无事”。侦察兵报告，在砥平里东、西、北三个方向都发现了中国军队的大部队，侦察机也同时报告，发现庞大的纵队从北面和东面接近。担任联络任务的1个侦察连在砥平里以南6公里的曲水里遭到了伏击。这一切再明白不过地说明，这里一砥平里是中国军队的下一个攻击目标。在这种情况下，弗里曼对于坚守的信心更加不足，他认为在砥平里坚守是毫无道理的，因此他需要一个机会向上级建议撤退。2月13日中午，机会来了，第10军军长阿尔蒙德少将（当时美军第2师隶属美第10军）乘直升机来到了砥平里，他是来视察战备情况的。弗里曼上校立即向阿尔蒙德建议南撤，认为23团无力坚守这个“小孤岛”，而且在中国军队的凶猛攻击下，美军也没有坚守这样的地区的先例。阿尔蒙德看到团长如此没有信心，而且他的第10军已向原州地区集中，平白无故地把一个团扔在这里对第10军也毫无用处，便同意了弗里曼的撤退建议，并将此情