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被围在卡缅涅茨波多耳斯基地区的第1装甲集团军包括第3、第24与第36装甲军，以及第59军，共有六个装甲师、一个装甲护卫师、一个炮兵师和十个步兵师。这些部队实际上缺额很多，例如，第8装甲师在3月14日只有三十二辆能作战的坦克。然而，即便如此，该装甲集团军也有二三十万人。对这样庞大的部队进行空中补给是办不到的。因此，该集团军奉命通过征集粮秣来解决给养，只有武器弹药、车用燃料、坦克备件以及医疗补给品才由容克52型和亨克尔111型飞机组成的空运部队从利沃夫附近的机场运来。这些飞机原来的主要任务是参加在克里木半岛上的第17集团军的补给工作。一个空中补给组织在莫尔齐克的领导下建成，德斯洛赫的第4航空队负责对这项工作进行全面控制。德军抽不出战斗机来护航。由于苏联空军白天非常活跃，德军大部分是在夜间没有护航的情况下进行空运的。随着包围圈的位置不断变动，诸如选择与修建降落场与空投场这样的问题便层出不穷。有时飞机也确实着陆了，但大部分补给品却依靠空投。由此伤员很少能往后送。医院的患者只好随同移动的包围圈被运来运去。苏军高炮部队技术非常好，但是德军的飞机并没有遭受什么损失，苏联空军也未能摧毁德军的补给机场。整个部队经过约一百五十英里的行军，终于在4月9日与帖尔诺波尔南面的第4装甲集团军会合，不过它的重型设备以及许多重型武器都丢失了。后由于未能全歼这些德军，朱可夫一直受到指责（1957年之后，他在政治上失宠了）。然而，他所指挥的第1乌克兰方面军当时在部队拉得很长、既缺支援又缺补给的条件下，仅仅六周就从第聂伯河向喀尔巴阡山挺进了二百多英里。
希特勒最近对作战指挥所作的贡献，只不过是在地图上选择公路或铁路的交通要点。这些要点被称为据点，并被作为防波堤来阻挡潮涌而来的苏军。每个据点都贮存有弹药与补给品，而且还任命一名必须誓死固守阵地的指挥官。可是苏军从一开始就绕道而行，放过了这些据点，因此它们对作战进程未起什么作用。固守在这些要塞中的兵力太多，造成了浪费。冯·内因多夫少将的部队就曾固守过这样一个要塞元首选定的帖尔诺波尔要塞。他的部队在那里没有多久便成了空运部队的负担，因为空运部队必须为他提供必需品。结果，帖尔诺波尔四周成了苏联防空部队的集合点。苏联防空火力非常猛烈，德国空军的战斗机与轰炸机部队必须首先对付苏联的防空部队，尔后运输机才能投下补给品。黎明与傍晚还采用运输滑翔机进行空运以弥补空投的不足。纵然如此，该要塞却终于在4月15日被第1乌克兰方面军占领，冯·内因多夫战死，只有部分守备部队逃回德军防区。
3月30日，曼施泰因在利沃夫司令部听到希特勒的秃鹰号座机马上就要降落这个突如其来的消息大吃一惊。克莱斯特已经在飞机上。原来元首座机此番是接两位陆军元帅去上萨尔斯堡解除他们的职务。他俩没有得到新的任命。接任的是莫德尔上将和舍尔纳将军，当时都深得希特勒的赏识。莫德尔由于在北方集团军群实施防御作战时显示了才能而享有一些声誉。舍尔纳则由于在克里沃罗格和尼科波尔战役中，当第40装甲军军长时出过力而受到了希特勒的重视。他还是个纳粹制度的热烈拥护者，上个月已担任了陆军总部国家社会主义党督导部部长。这两个集团军群都改变了番号，南方集团军群改成北乌克兰集团军群，舍尔纳的A集团军群改成南乌克兰集团军群。在苏联作战期间，德国第二次模仿苏联的做法给集团军群取了地理名称的番号。但是，这两个集团军群实际上都巳不在乌克兰境内，这个番号只不过表明它们的任务是要夺回失地。4月初，季节性的泥泞期与洪水泛滥期开始了。德军指望苏军将完全停止进攻，因为它的各个方面军早已远离其补给与输送部队。德军的希望真的实现了，只不过希特勒的运气并不很好，未能保住德涅斯特河以西他那个掩护奥德萨的桥头堡。第3乌克兰方面军的沙罗欣第37集团军越过了季利古尔河。4月4日，在占领了腊兹迭耳纳亚之后，开始分割霍利德特第6集团军的一部并包围了滨海的德国与罗马尼亚的部队。崔可夫的第8近卫集团军和格拉戈列夫的第46集团军开始进逼奥德萨。在南乌克兰集团军群与陆军总部之间进行了一场长时间的电信大辩论之后，轴心国部队终于撤出奥德萨。苏军于4月10日进驻该港。德国海军支援基地已迁往罗马尼亚的康斯坦察。
尔后，整个东线的战争除克里木半岛外都暂时停了下来，但仍有些局部性的活动，即苏军在德涅斯特河、普鲁特河与塞勒特河的南段正在建立与加固桥头堡。莫德尔的北乌克兰集团军群和布施的中央集团军群，在科洛姆纳附近的喀尔巴阡山山麓小丘，以及在反击普里皮亚特沼泽地以南第2白俄罗斯方面军别洛夫的第61集团军的战斗中，都取得了一些战术上的微小胜利。第2白俄罗斯方面军包围了科韦耳，但却未能攻占该城。4月4日，库罗奇金的第2白俄罗斯方面军被解散，所属集团军被调到第1白俄罗斯方面军或最高统帅部预备队。
德军在乌克兰遭到接二连三的失败，其中最后一次可能是最惨重的。希特勒出于政治和声誉的考虑，坚持要克里木半岛第17集团军继续扼守克里木。第17集团军司令耶内克在撤出库班时指挥得力、组织严密，曾经赢得了人们的信任。到了4月，第17集团军的兵力减少到两个军（即第49山地军和第5军）、五个德国步兵师、六个罗马尼亚师以及一个高炮师。它没有装甲部队，只有两个强击炮旅。康拉德的第49军负责扼守包括彼烈科朴地峡在内的克里木半岛的北部海岸。阿尔门丁格尔的第5军驻守在刻赤半岛（岛上有苏军的一个小桥头堡）。据估计，从克里木半岛进行全面的、有组织的撤退需要八十天，仅将那里的二十七万人从海路撤出就至少需要二十三天。希待勒下令要守住克里木半岛，因此，黑海海军司令部并未制定过掩护撤退的联合计划。然而，耶内克和戴希曼却自作主张开始在第17集团军和第1航空军的范围内制定了同时向塞瓦斯托波尔撤退以及可能实施的紧急撤退计划。第17集团军曾一度依赖空中和海上补给，而且未受到苏联舰队或空军的严重干扰。但是，它却仍寄希望于通过彼烈科朴地峡重新打通与大陆的通道，而不想放弃克里木半岛。
驻守在克里木半岛上的德军很早就意识到已处于孤立的境地。就连最单纯的士兵也知道这个半岛是保不住的。这年秋天从库班桥头堡撤出后，他们满以为也会放弃克里木半岛，从而早已作好撤出刻赤半岛的一切必要的安排。1943年10月29日十八时三十分，第98步兵师司令部下达了次日开始撤退的命令。但是，几小时之后该师师长却被召到第5军去领受截然相反的命令。元首下达了不得放弃克里木半岛的命令。该师长评论道，这是1941年冬莫斯科战役情景的重演，打打停停，进进退退，反复无常，疑虑重重。于是，当苏军加强其刻赤附近的桥头堡时，第5军便投入了冬季作战。
舍尔纳接替了克莱斯特。他在当时取得了元首的最大信任。文克接替了勒蒂格尔担任A集团军群参谋长的职务。舍尔纳明知道苏军正在集结兵力准备进攻克里木半岛，却在4月7日，即在对第17集团军进行了短暂的视察之后，向陆军总部汇报说，半岛上的一切情况都很好，文克的看法也很乐观。这既与耶内克的看法不同，更与蔡茨勒意见不一致。不过到了4月9日晚，舍尔纳完全改变了自己的看法。为表示对第17集团军司令的充分信任，舍尔纳请求希特勒给耶内克以最大的自主权来采取他自认为适当的行动，即便这会导致象舍尔纳所认为的那样撤出克里木半岛。希特勒没有同意，然而却说他要将蔡茨勒下放到加利西亚。次日下午舍尔纳报告说，耶内克已经自作主张令第5军向地峡方向后撤一段距离，而且他本人完全支持。对于这次撤退希特勒不得不表示同意，不过他仍下令要第49军无论遇到什么情况都要坚守彼烈科朴地峡。就在当天，即4月10日，舍尔纳紧急要求撤出克里木半岛。
亚速海的狂暴天气加上未能按时夺取奥德萨港，使得苏军推迟了对克里木半岛的进攻。但到4月8日，苏军便开始了大规模的进攻。担任这次进攻任务的是北部的托尔布欣第4乌克兰方面军，其中扎哈罗夫的第3近卫集团军与克赖泽尔的第51集团军负责突破彼烈科朴地峡与锡瓦什湖。叶廖缅科的独立滨海集团军负责从东部的刻赤海峡实施进攻。华西列夫斯基和伏罗希洛夫负责组织这次进攻的协同动作。苏军的兵力不满五十万人，相当于三十二个师，拥有五百六十辆（门）坦克与自行火炮，一千二百架飞机。向罗马尼亚一个师所实施的主要突击不是从波烈科朴地峡而是从锡瓦什湖北岸发起的。该师在第51集团军的突击下很快土崩瓦解。第19坦克军于4月11日投入了战斗。它到达开阔地，越过草原直向辛菲罗波尔冲去。这时，住在遥远的伯格霍夫别墅里的元首仍不同意北部的部队撤退。但是，作为让步他终于同意东部的第5军后撤几英里到菲奥多西亚地峡。至于他的指挥会给作战部队带来什么结果，他可就不管了。
最高统帅部这个骤然的决定无疑使撤退难以顺利执行，因为决定下达太迟，这几乎不可避免地要使重装备与火炮遭到损失，而且还会使作战部队来不及收拢而溃散。这些作战部队既无炮兵支援又缺弹药或反坦克炮，一遇到苏军坦克进攻便四散奔逃。德军将东线的部队还称作师、团与营，这只不过是自我欺骗。在前