恼嫔辖ァＫ撬薹ǹ朔淖畲罄咽牵谝压フ嫉牡嘏棠谟谐扇航岫拥乃站溉嗽背靡辜淞锶牒蠓健�9月14日夜，第13近卫步兵师横渡伏尔加河，几天之后又有两个步兵师，一个步兵旅和一个坦克旅渡河。9月15日，中央火车站的战斗再次打响。翌日，车站几经易手。同时，苏军先遣队正向马玛叶夫高地发动进攻。后来，德军改变战术。他们并不死守已夺取的地盘，而是为了保持一定的机动能力，进一步缩小进攻地境，并不断地改变突击方向，但是毫无成效。9月下半月，战斗以德军第48装甲军与第51军占领该城的南端而告结束。
里希特霍芬报告说：保卢斯心情焦虑，他于9月20日说，如不增加部队，他将无法继续前进。他与魏克斯都对B集团军群的翼侧安全表示怀疑，因为德军第6集团军与第4装甲集团军均位于一条绵长且暴露的突出部的顶端。除了遥远的卡尔玛克草原由德军第16摩托化师驻守外，B集团军群的南翼完全暴露。当罗马尼亚第6军占领链条似的湖泊（靠近察察湖）附近的一块翼侧阵地时，被比它还小的苏军部队打了个惨败。这只是证实了德国人的预见：罗马尼亚军队若不编入德军指挥系统，得到德军特遣队的监督与支援，那是靠不住的。苏军对此也是明白的。尽管如此，德国人的计划中仍企图让康斯坦丁雷斯库将军指挥的罗马尼亚第4集团军司令部接管罗马尼亚第6、第7军的指挥权，负责保卫第4装甲集团军的南翼。突出部的北翼，由斯大林格勒向西直抵克烈缅斯克桥头堡一段，由三个德国军控制。这三个军谁也无法脱身去解决城内的战斗，因它们正遭到来自伏尔加河与顿河之间的陆桥和克烈缅斯克桥头堡内敌人优势兵力的进攻。保卫克烈缅斯克以西沿顿河一线的北翼的任务交给德国盟军的三个集团军。它们是杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军（刚开到此地）、加里博尔迪指挥的意大利第8集团军、詹内指挥的匈牙利第2集团军。意大利第8集团军在苏军渡河实施试探性进攻时已放弃了阵地。尽管德军阻止住苏军的推进，但无法拿下这个位于耶兰斯克与绥拉菲莫维奇之间的新桥头堡。
但是，希特勒企图首先攻占整个已成一片废墟的斯大林格勒老城，然后才同意清除两翼的危险地段。与此同时，B集团军群与A集团军群和德国空军一样，在一条漫长而不安全的铁路的尽头饥肠辘辘。这条铁路向西婉蜒一千二百多英里，直抵西里西亚地区的外缘。弹药、车辆用油和飞机用油的消耗均受到严格限制。B集团军群与陆军总部已没有精良的预备队。9月末，A集团军群在高加索停滞不前。预示着冬天来临的第一场严寒不期而至。这使人们又回想起德国人去年的经历，当时，冬天使中央集团军群的战线拉得过长，始终未能抵达莫斯科。因此，比较明智的办法本应是，将A集团军群迅速地从高加索撤至罗斯托夫；如果形势需要，便制订撤离斯大林格勒、撤至卡利特瓦河与顿涅次河一线的应急计划。这样将缩短正面，而且有可能建立一支实在的预备队。然而，元首仍相信德国的军队是不可战胜的，而且不根据情报，主观臆断地认为，苏军与整个苏联正在进行垂死的挣扎。如果根据其结果来考虑，这样一场大规模的撤退将有损其个人的威信，而且会对土耳其与德国盟友的态度产生影响。这种办法，即使是权宜之计，其后果也是不堪设想的。10月6日，B集团军群的一项命令中强调指出，元首已经把全部占领斯大林格勒作为B集团军群的最重要的任务。命令还说，这将需要使用所有现有的部队。其他一切任务都退居二位。10月14日，元首发布一项命令，他在命令中把苏联描绘得软弱不堪；并把1942年10月的防线作为1943年德军发动新攻势的基石或跳板，决不允许从这条防线实施任何撤退。各集团军群司令直接向元首负责，保证按照命令的每项具体规定执行。
在斯大林格勒地区，苏军最高统帅部再一次命令部队进行改组与更换名称。9月28日，斯大林格勒方面军改称顿河方面军，扼守顿河北岸与顿河…伏尔加河之间的陆桥。罗科索夫斯基被任命为该方面军司令员。热尔托夫任军事委员会的政治委员。东南方面军再次易名为斯大林格勒方面军，叶廖缅科继续任方面军司令员，赫鲁晓夫任政治委员。两个方面军直属苏军最高统帅部领导。部队仍源源不断地渡过伏尔加河进入斯大林格勒，到10月初，已有六个步兵师和一个坦克旅编入崔可夫指挥的第62集团军。斯大林格勒的守军由第8航空集团军实施支援。在一个月的战斗中，第8航空集团军补充的飞机不少于一千架，主要是拉5、雅克7、佩2、伊尔2式飞机。9月初，第8航空集团军又得到新组建的第16航空集团军的加强。不过，尽管菲比希指挥的德军第8航空军在人员和装备的损失上未得到补充，加之航空汽油短缺，但在白昼依然掌握着制空权，因为它夷平了伏尔加河东岸的敌军炮阵地。这是有限的努力，夜间便由苏联空军掌握制空权，并实施有限度的轰炸。
9月末至10月上半月，德国人在斯大林格勒作了最后的努力。为了加强在斯大林格勒城内作战的部队，保卢斯拿出了最大的勇气。他开始把组织良好的新锐德国师从克烈缅斯克桥头堡与顿河、伏尔加河之间陆桥上调入斯大林格勒，而由那些在市区的瓦砾中遭到敌人痛击，一直停滞不前的部队去接它的防务。这样，又有十余个师耗尽了精力，而扼守北翼克烈缅斯克至斯大林格勒一线的德军变得愈来愈弱了。尽管火炮和迫击炮弹药不足，德军还是于9月26日开始发动了最后一次攻势。主攻方向改在第62集团军的北半部，再次由塞德利茨·库尔茨巴克的第51军实施。在战斗开始的数天内，德军仅向前推进四百码。但在10月份，第51军突入该城北部，远至拖拉机工厂与斯帕尔塔科夫卡，成效很大。经过数日休整，保卢斯重新发动进攻。10月15日夜抵达伏尔加河，开始从翼侧攻打第62集团军的北部。战斗极其激烈。德军的兵力，尤其是步兵急剧下降。在苏军方面，许多师的兵力所剩无几，只好以临时组成的战斗群为单位实施作战。他们收容掉队人员、工人分遣队和老百姓，想尽一切办法补充他们的人员。10月17日夜，又有一个师苏军第138步兵师渡过顿河，向街垒村发动反攻。第138师打到街垒村时超过了各种支援范围，被德军孤立。这是德军的最后一次胜利。德国人的做法随之变得蠢笨起来，11月的第一周，五个受过进攻战术训练的工兵营与可以聚集在一起的某些部队为争夺市政府楼房进行了殊死的战斗。尽管战斗时断时续，这却是保卢斯及其疲惫不堪的部队所作的最后努力。
A与B集团军群自仲夏以来夺取了大片领土，但是尽管如此，元首对取得的战果并不满意，因之，他与陆军领导人及其参谋人员的关系更趋恶化。在勃劳希契被解职时，他还允许或选中哈尔德留任参谋总长。可是到了1942年，希特勒则直接掌握指挥权，独自负责制订有关东线和其它地区的作战计划和作战方案。哈尔德对这些计划、方案表示怀疑，往往不愿付诸实施。情报是作战的“血液”，而对元首来说则毫无价值，因为他只接受他愿意相信的情报，他凭空制订战略战术计划。他根本不懂逻辑推理与制订计划的基本常识，也不懂得进行力量对比，而对时间、空间和后勤学更是一窍不通。在勃劳希契和保卢斯离开陆军总部后，把往常以军事演习和图上作业来检验计划是否可行的做法取消了。在制订计划的程序中已经没有这一项内容。而元首制订计划的程序则简化成研究地图、举行一次会议或会谈，更为经常的是，突然的灵机一动再加上电话指示。元首经常往返于腊斯登堡、文尼察、柏林和伯格霍夫之间，元首不在期间，参谋总长必须在无权作出任何决定的情况下，尽最大的努力处理好东线的战事。元首向各集团军群司令下发的公文都是命令，而非指令。这些公文内容十分详细，都是硬性规定，以致完全压制了属下的主动性。希特勒不再想听任何规劝，当然更不愿听批评。他对军事领导人与参谋总部所持的病态的怀疑心已达到荒谬绝伦的地步。重要的决定，甚至至关重要的决定都是在匆忙、激动、指责、盛怒、侮辱和无休止的唠叨的情况下作出的。军事领导人只能察颜观色迅速作出反应，并完全放弃自己的指挥作用。因此，正如施佩尔所说的，希特勒只采纳那些甚至比他本人对形势的估价持更乐观态度的人们的意见，而这类人却为数廖廖。
此后，希特勒又因整个战役的失败埋怨包克在沃罗涅日耽搁了三天。而他本人却插手每一个细节，把包克的两个装甲师调往中央集团军群，而当时沿顿河南下实际上已取得成效。希特勒坚持把第1与第4装甲集团军集结在罗斯托夫附近，这加深了他与哈尔德的矛盾。曼施泰因指挥的第11集团军保留下来的部队开往列宁格勒地区也毫无意义，这是人所共知的。顿河盆地与伏尔加河下游地区的残敌还没有肃清，利斯特就进入高加索是极为不妥的。
同时，另一个集团军群地境内的战况并未停止发展。7月5日，苏军西南方面军的三个集团军从苏希尼契地区向布良斯克发动进攻。7月末，西方方面军的右翼与加里宁方面军的左翼向尔热夫发动进攻，这两个攻势的目标都是克鲁格指挥的中央集团军群。克鲁格想动用借来的装甲师扭转尔热夫的局势，但遭到希特勒的反对。希特勒要求把它们用在苏希尼契地区。8月24日，哈尔德与元首磋商，主张把位于尔热夫北部、三面受敌的第9集团军撤出来，以缩短战线。结果是一场激烈的争吵，这预示两人关系的最后破裂。在列宁格勒地区，北方集团军群