约一百二十五英里的正面上渡过顿河下游。
德军还有更为严重的困难在后头呢！7月11日，希特勒签署了第43号指令，曼施泰因指挥的第11集团军将奉命横渡刻赤海峡，进入塔曼半岛与库班，并夺取苏军黑海海军军港阿纳帕港与诺沃罗西斯克港。仅八天之后，元首又改变了主意，决定只让罗马尼亚山地师渡海进入塔曼半岛，而第11集团军与所有的德国师将用于其他战场。7月23日，他又下达了关于攻打高加索的第45号指令，代号是“不伦瑞克”行动。他在指令的前言中指出，在顿河以西发动的攻势已达到目的。只有铁木辛哥方面军的小股部队逃至顿河彼岸，其余无一漏网。与其说这份文件是个指令，毋宁说是一个杂乱无章的清单。利斯特指挥的A集团军群负责歼灭罗斯托夫以南和东南的敌军。此后，其首要任务并非象人们所预料的那样去夺取油田和高加索通道，而是占领黑海的整个东海岸，摧毁敌人黑海舰队的港口与基地。这是一项崭新的战略目标，也是第43号指令的发展。尽管占领黑海海岸是首要任务，但这并不妨碍总司令下令夺取迈科普与格罗兹尼（在占领黑海海岸的同时进行），进而向巴库推进。魏克斯指挥的B集团军群将夺取斯大林格勒，直下伏尔加河向阿斯特拉罕推进。
这时，德军对装甲部队的部署又进行了大调整，恢复了原来的隶属关系。赫特指挥的第4装甲集团军又由利斯特的A集团军群回到魏克斯的B集团军群。第1装甲集团军位于罗斯托夫以东。第4装甲集团军是它的左邻，集中在狭窄的正面上，已夺取了顿河下游的齐姆梁斯卡亚与尼古拉耶夫斯克两个桥头堡，因此，它不得不向左转，沿顿河南岸向东北方向的斯大林格勒推进。A集团军群与B集团军群之间在卡尔玛克草原出现了一道宽数百英里的间隙地带。因为它们是沿不同的轴线前进的，一个向南，一个向东北。
截至7月14日，A集团军群与B集团军群共辖六十四个德国师、二十六个盟国师。在战斗的前两三周内，苏军只有八万人被俘，这个数字与苏联当时部队的总数相比微不足道。根据格伦负责的东线外军处8月中旬所作的估计：仅在东线，苏军就有二百五十四个步兵师、八十三个步兵旅和六十八个坦克旅。据说，其中约有一半部队适于作战。此外，格伦估计预备队中还有七十三个步兵师、六十六个步兵旅和八十六个坦克旅。
但是，从苏军的角度看，其处境是极其险恶的。德军已在戈利科夫指挥的布良斯克方面军与铁木辛哥指挥的西南方面军之问打开了一道宽约二百英里的大突破口。马利诺夫斯基指挥的南方方面军面对鲁奥夫集群，仍保持着一道完整的防线，但是，自从7月7日夜以来，它与北部的铁木辛哥的西南方面军失掉了一切联系。西南方面军司令部撤至顿河弯曲部的卡拉奇，随即与外部隔绝，中断了与部队的联系。苏军最高统帅部曾企图将西南方面军的部队拨给南方方面军指挥，但因无线电通信未能沟通而作罢。
莫斯科把布良斯克方面军司令员戈利科夫派往沃罗涅日这个危险地区，由副司令员奇比索夫代司令员。仲夏才接替沙波什尼科夫任总参谋长的华西列夫斯基，被大本营派到奇比索夫指挥的布良斯克方面军。此时，布良斯克方面军的编成内有日马琴科的第3集团军、普霍夫的第13集团军、利久科夫的第5坦克集团军、第48集团军和两个坦克军、一个骑兵军。后三个军是由最高统帅部预备队派出的。据华西列夫斯基说，当时布良斯克方面军拥有一千辆坦克、其中八百辆是T34型或KV型，本来它有打垮魏克斯与赫特向沃罗涅日发动突击所必需的力量。然而，由于种种原因，布良斯克方面军并未能如愿，尽管它在利夫内与沃罗涅日之间施加的压力能把赫特牵制在北方（而当时根据元首的指令，赫特应沿顿河右岸向东南方向运动）。7月5日，华西列夫斯基被召回莫斯科，斯大林与大本营决定重新组建一个指挥机构，以对付这个新的威胁。
与此同时，戈利科夫离开布良斯克方面军，于7月7日新组建了一个沃罗涅日方面军，由他担任司令员，编成内有第40集团军、第3集团军、第6集团军和三个步兵军、一个坦克军。但是，七天后，他将指挥权交给瓦杜丁。瓦杜丁在离开西北方面军之后，再度被晋升为副总参谋长。7月12日，西南方面军司令部改为斯大林格勒方面军，仍由铁木辛哥指挥，赫鲁晓夫任政治委员。斯大林格勒方面军又得到三个新从预备队中抽调上来的集团军，并把他们配置在顿河以北与顿河弯曲部。这些部队后来在斯大林格勒保卫战中都享有盛名。它们是科尔帕克奇指挥的第62集团军、V·I·库兹涅佐夫指挥的第63集团军、崔可夫指挥的第64集团军。每个集团军仅辖六个步兵师。除上述部队之外，还有莫斯卡连科指挥的第38集团军、克鲁奇金指挥的第28集团军、托尔布欣指挥的第57集团军、达尼洛夫指挥的第21集团军。第38、第28集团军即将改编为坦克集团军。第38、第28、第57、第21集团军是西南方面军的残存兵力。铁木辛哥曾在哈尔科夫与顿涅次地区连吃败仗，他于7月23日被召回莫斯科，这是斯大林不高兴的一种表示，由戈尔多夫接替他任斯大林格勒方面军司令员。尽管铁木辛哥在战争后期以大本营的代表和组织方面军之间协同动作的协调员的身份再次出现，但他这颗明星已在陨落，将由更加年轻有为的指挥员取代他的职位。
斯大林格勒本身己遭到威胁，那种情景如同前一年列宁格勒与莫斯科的情景一样。成千上万的工人从城西开始环绕城市筑起三道防线，最外缘的防线长达三百英里。当时已有八十多个由民兵与工人组成的民兵营，其数量还在逐步增加，因为许多营还在源源不断地开入这些防线，接受战火的洗礼。
尽管罗斯托夫7月23日失陷了，但是马利诺夫斯基指挥的南方方面军却巧妙地利用多雨的天气，趁德军部分装甲部队不能行动的机会，将顿河下游以南的部队撤回，面向北方。北高加索方面军配置在马利诺夫斯基的背后。
A集团军群司令利斯特元帅把他所辖的两个德国集团军与一个罗马尼亚集团军改编为两个战术集群。第一个集群是众所周知的鲁奥夫集群，它的编成内有：第17集团军，共辖五个步兵师；杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军共辖一个步兵师和三个骑兵师。第二个集群是克莱斯特指挥的第1装甲集团军，编成内有三个装甲师、两个摩托化步兵师、四个步兵师与一个斯洛伐克师。然而，这个装甲集团军适于作战的坦克不足四百辆。根据希特勒的最新指令，鲁奥夫集群将与第42军（主要由罗马尼亚部队组成）会合。第42军将从克里木横渡刻赤海峡进入库班，肃清黑海沿岸的残敌。第1装甲集团军离开第17集团军向东南方向的伏罗希洛夫斯克、格罗兹尼与巴库推进。
利斯特对赋予他的任务并不愉快。他是一名有卓越才能和丰富作战经验的军人。他曾在波兰、法国、巴尔干诸战役中屡建战功。那时，作战正面狭窄，德军火力支援占压倒一切的优势。而目前，他却被种种困难所困扰。从罗斯托夫到巴库直线距离为七百多英里，高加索防线的正面宽度为八百多英里。高加索山脉有些地方的海拔高度可达一万五千英尺，只有首先横渡顿河并跨越横在其进军路上的无数东西向的河流方能抵达山脚。顿河正南方的平原本来是一片浩翰的麦田，很久以前就是俄罗斯的大谷仓之一。但是这里竟然成了无水、干旱、炎热的荒野。当时，拨给利斯特部队的补给品已不敷应用；由于油料匮乏，装甲部队与机械化部队的机动能力严重地受到限制。敌人的抵抗零乱、微弱，这是事实，但苏军指挥官的所有命令都表明，他们并不想死守阵地决战到底。不管德国人怎样拼命地追赶，他们照例追不上逃遁的苏军。苏军熟悉地形和环境，又无重型装备的拖累（他们丢弃或撤走了大部分的重型装备，故行动极为迅速）。在顿河下游地区，苏联空军的力量强大，活动积极。当时利斯特的空中支援部队只剩下第4航空军一个军，有两个斯图卡轰炸机大队与三个战斗机大队。除德国空军集中的极少数地区外，苏联空军在顿河下游几乎享有全面空中优势。党卫军近卫师已调离A集团军群，返回法国。而大德意志步兵师（实际上是一个摩托化师）也即将调离。
由马利诺夫斯基指挥的苏军南方方面军虽然没有溃散，但实际上已处于极度的混乱之中。据说，有些师只剩下几百名步兵，通信、补给与运输几乎全部陷于瘫痪。在顿河以南和以东的大道小径上挤满了难民、卡车、大车、农机具、牛群，都在逃避德军的进攻。罗斯托夫之役以后，雷诺夫的第56集团军、帕霍缅科的第9集团军、马钦科维奇的第24集团军开入内地进行休整。南方方面军所辖的卡姆科夫的第18集团军与科兹洛夫的第37集团军配置在顿河以南；北高加索方面军所辖的格列奇科的第12集团军与特鲁番诺夫的第51集团军配置在右翼侧。布琼尼指挥的北高加索方面军在后方为预备队，它下辖科托夫的第47集团军、第17哥萨克骑兵军和某些独立步兵军。迄今仍负责保卫南部边境的秋列涅夫指挥的外高加索方面军得到苏军最高统帅部的补充之后，奉命从黑海沿岸与土耳其、伊朗边境地区回师北上，进驻格罗兹尼、巴库与高加索通道并作好防御准备。
7月25日，德军开始从顿河河畔的三大桥头堡发动进攻。此次，苏军最高统帅部同历次一样仍不采取诱敌深入待机而歼的防御策略。马利诺夫斯基指挥的南方方面军想要坚守阵地，但是部队疲惫不堪、秩序混乱，已无力继续作战。科兹洛夫的第37集团军与格列奇科的第12集团军�