不是情报专家。4月10日的情报判断提出的看法是，苏军已动员了所有的人力资源，再不能组建新的坦克部队了。哈尔德将这个文件转呈给希特勒。
此时，元首的自信心又骤然增强。他认为，是他，即他自己阻挡了苏军的反攻，使德军安全地渡过冬天。以前，德军习惯以对抗军事演习的形式对大规模进攻计划进行预先演练。自从勃劳希契被撤职以后，这种制定作战计划的方法被废弃了。各种计划，从大政方针到细枝末节，都出自元首聪明的头脑。
1942年4月5日，希特勒签署了第41号指令。这是又一篇冗长而又杂乱无章的说教。它规定了今后东线作战的方针。指令规定的总任务不再是一举打败苏联，而是消灭苏联武装部队，使敌人离开他们最重要的军事工业中心，而且“越远越好”。至于何时达成这项目标，也没有作出规定。希特勒对攻占莫斯科己不感兴趣。他又拣起了一年前的想法：为了消灭顿河以西的敌人，并夺取高加索的油田与通道，主战场应转到南方。列宁格勒已成为次要方向，如果能从其它战场抽调足够的兵力，就继续围困。然而，清除刻赤半岛的守敌，夺取塞瓦斯托波尔，消灭哈尔科夫以南伊久姆突出部上威胁德军之敌，则是当务之急。
夏季来到了，元首与哈尔德之间又在原来的问题上争论起来。哈尔德对德军能否实施深入敌战略纵深的大规模作战表示怀疑。他希望德军在恢复全面攻势之前最好保存实力。据他看来，在此期间可以采取进攻行动，但目标应该是有限的。他再次表示赞成在中央集团军群地段上发动有限的进攻。与此相反，希特勒把去年的所有论据又都翻了出来，说人们过高地估计了敌人，不管怎样，苏军毕竟在冬季大反攻中消耗了力量；高加索石油在苏联的战争努力中是一项不可缺少的、甚至是决定性的因素，因此敌人会不惜代价地保护这些石油资源；德国若无所作为，可能影响法西斯盟国的态度，土耳其也不例外等等。除了这些陈词滥调，元首还提出了新的其它论据。盎格鲁撤克逊人将于1943年入侵欧洲大陆，这大概是在所难免了，为此，在东线，一定要在1942年决定胜负。希特勒对要求把北方集团军群与中央集团军群撤离迭米扬斯克与尔热夫…维亚兹马两大突出部的建议置若罔闻，仍然坚持他的看法，说拉平这些地区的战线便会放跑更多的敌人。
曼施泰因的第11集团军用罗马尼亚人把围困塞瓦斯托波尔的德军第54军的许多部队替换了下来，让罗马尼亚人负责守卫整个海岸，从而调集了一支由六个德国师和三个罗马尼亚师组成的力量，准备攻打刻赤。里希特霍芬指挥的第8航空军从中央集团军群调往克里木，加强配属第11集团军的特别航空司令部和空军部队。原空军部队共有十一个轰炸机大队，三个斯图卡轰炸机大队和七个战斗机大队。这是一支很有份量的空中力量。曼施泰因的计划很大胆，其中包括用工兵的强击舟在敌后方登陆，并用摩托化部队快速突入刻赤半岛纵深。刻赤半岛的苏军在兵力上超过德军进攻部队数倍。苏军方面是科兹洛夫指挥的克里木方面军，它有三个集团军，即契尔尼亚克指挥的第44集团军、科尔干诺夫指挥的第47集团军和利沃夫指挥的第51集团军。但是，它们的防御缺乏纵深。5月8日，在德国空军进行的火力准备之后，曼施泰因突破长达三英里的防线。5月12日，战斗已成定局。5月15日，德军进入刻赤城。苏军丢下全部装备，弃城而逃。德军伤亡仅七千五百人；而克里木方面军竟有十七万人被俘，损失火炮一千一百门，坦克二百五十辆，摩托车辆三千八百辆，飞机三百架。能横渡刻赤海峡逃往塔曼半岛者为数极少。与此同时，塞尔斯托波尔的守军也陷于被动。
德军的这次闪击战的成功与所取得的辉煌战绩，再次证实了空中力量的作用，只要有良好的气象条件可供施展其机动能力，德军的武器依然是首屈一指的。苏方有关这次战斗的记载承认，克里木方面军全军覆灭，损失了所有的重型装备。历史学家还指出，其中大部分重型装备后来被德军用于对付塞瓦斯托波尔的守军。苏联对被俘的人数则闭口不谈。按苏军惯例，为了追查高级指挥官个人对失败应负的责任，便把他们调离所在的战区。科兹洛夫与集团军司令契尔尼亚克、科尔干诺夫与过去许多人一样被贬黜降级。麦赫利斯，这位大本营派往克里木方面军的代表被贬为军级政治委员。
夏季战役的另一项准备工作是肃清巴拉克列亚…洛佐瓦亚…斯拉维扬斯克突出部的守敌，行动代号为“腓特烈一世”。由驻守在乌克兰的克莱斯特集群向北实施突击（该集群由克莱斯特指挥的第1装甲集团军与赫特指挥的第17集团军编成）；由保卢斯指挥的第6集团军向南实施突击。
就在德军准备发动这场进攻的前几天，铁木辛哥指挥的西南战区部队于5月12日在同一地区向哈尔科夫发动一场攻势。苏军的作战企图是，由科斯坚科指挥的西南方面军向德军第6集团军实施向心突击。里亚比谢夫的第28集团军、戈尔多夫的第21集团军和莫斯卡连科的第38集团军从沃耳昌斯克地域向西发动突击。哥罗德尼扬斯基的第6集团军与保彼金集群从突出部向北发动突击。马利诺夫斯基指挥的南方方面军下辖的第57集团军（由波德拉斯指挥）与第9集团军（由哈里东诺夫指挥）驻扎在该突出部的南端，负责掩护哥罗德尼扬斯基与保彼金的后方。苏军共动用了二十三个步兵师、两个骑兵军与两个坦克军向保卢斯的第6集团军下辖的十一个师发动进攻。苏军奋勇向纵深推进，保卢斯被迫撤退，并投入了所有的预备队，甚至连刚抵达哈尔科夫的两个师也投入了战斗。5月14日，德军第6集团军的处境已令人有些担忧，但是，马利诺夫斯基指挥的南方方面军毫无作为，空中侦察在兹米耶夫附近发现德军坦克的报告一直使它心绪不宁，未能主动配合，致使科斯坚科指挥的西南方面军贻误战机，未将坦克军适时投入战斗。有一支强大骑兵部队的保彼金集群向西北方向的克拉斯诺格勒与波尔塔瓦推进，准备切断第6集团军与克莱斯特集群的翼侧联系。这使包克十分焦虑，他建议推迟原订于5月18日由克莱斯特发动的“腓特烈一世”攻势，立即用二至三个装甲师增援保卢斯的第6集团军。这项提议遭到希特勒与哈尔德的拒绝，虽然他们为解除保卢斯的压力同意只把发起进攻的时间提前一天。
5月17日晨，克莱斯特用马肯森的第3装甲军（编成内有两个装甲师和一个摩托化师）、八个德国步兵师和四个罗马尼亚步兵师，在第4航空军的支援下，从南部向苏军扼守的这个突出部发动进攻。攻击的目标是南方方面军的部队，即波德拉斯指挥的第57集团军与哈里东诺夫指挥的第9集团军。尽管这些苏军部队奋起反击，但仍被迅速击退。因此，在第一天，德军便楔入敌纵深二十五英里。第二天，攻占了伊久姆和巴尔温科沃。铁木辛哥的西南战区想用第5骑兵军和其他预备队实施反击也未奏效。第9集团军退至顿涅次河上游对岸。西南战区面临的危险是显而易见的：突出部即将被德军包围。但是，苏军最高统帅部拒绝把部队向东撤退的建议，坚持要第9集团军与第57集团军采取更加积极的行动抗击克莱斯特，并要西南方面军继续向德军第6集团军发动攻势。赫鲁晓夫与斯大林一样，也想纂改历史，他硬说，当时他作为军事委员会的一名政治委员看穿了德军的真正企图，并向克里姆林宫提出过反对意见，但未能奏效。到5月19日，哈里东诺夫指挥的苏军第9集团军已被击溃，战线被打开五十英里宽的巨大缺口，致使苏军第6集团军的后方遭到进攻，它只得掉过头来，在既无空中文援，又无炮火支援的情况下作战。身陷困境的保卢斯的部队顿时解除了压力。为了与克莱斯特会合，德军第6集团军的第8军奉命向南进攻。两军于5月22日会合。战斗一直持续到5月29日。至此，被围的苏军第6集团军、第57集团军、第9集团军和第38集团军之一部以及其他部队全部就歼。德军损失两万人；而苏军仅被俘就达二十一万四千人，损失坦克一千二百辆、火炮二千门。西南战区的前方战术指挥所也陷入重围。据报道，苏军西南方面军司令员科斯坚科、第6集团军司令员哥罗德尼扬斯基与第57集团军司令员波德拉斯均被击毙。尽管这次胜利的大部分功劳应归于希特勒与哈尔德，但保卢斯也因在这次胜利中所作的贡献荣膺“骑士”十字勋章，纳粹党与新闻界开始宣扬他的才干与事迹。
似乎有理由相信，铁木辛哥发动的攻势与苏军最高统帅部的战略目标有联系，这一战略目标就是要消灭为实施夏季攻势而集结的德军。3月末，伏罗希洛夫、沙波什尼科夫、朱可夫、华西列夫斯基、巴格拉米扬和铁木辛哥出席了一次国防委员会会议。斯大林在会上要求所有战区发动一场先发制人的全面攻势，并批评朱可夫的建议是权宜之计。朱可夫建议，为了牵制德军，展开自己的预备队，应向尔热夫与维亚兹马地区的克鲁格部队发动进攻。铁木辛哥与伏罗希洛夫支持朱可夫在中部地区发动牵制性进攻的想法，但又急忙改口，说同意斯大林及其他与会人员关于向哈尔科夫附近的敌人集结地域发动进攻的意见。据朱可夫说，聪明、谨慎的沙波什尼科夫在应表明态度时，他却保持沉默。于是，便决定在乌克兰发动这场预防性攻势。
6月1日，希特勒飞抵位于波尔塔瓦的南方集团军群，凯特尔、豪辛格和瓦格纳也到达此地。在里希特霍芬、克莱斯特、鲁奥夫、马肯森、魏克斯、赫特与保卢斯等人出席的那次会议上，包克介绍了他所拟订的夏季攻势计划。精力依然充沛的元首