毫无准备，沈阳一夜之间陷于日军手中。此时，蒋介石和南京政府还完全寄希望于国际联盟能主持“公理”进行公正的“裁决”，仍继续执行不抵抗政策，命令我国东北驻军撤至山海关以内。但是，国际联盟不仅默许而且公开袒护日本的侵略行径； 日本侵略者利用蒋介石的不抵抗主义和国际联盟的绥靖政策，于10月又进犯黑龙江省。至1932年２月，日军占领了哈尔滨，仅4个多月的时间，日本就占领了中国东北全境。并在1932年３月１日成立了伪“满洲国”。
1932年5月15日，日本国一批少壮派军人发动政变，袭击了首相相官邸及警视厅等国家重要机关，杀死了首相犬养毅，组成了斋藤实新内阁。新内阁以确立所谓“国防国家体制”为宗旨，将日本政体的法西斯化推进了一步。在此情况下，日本关东军决定“调头把圣战指向热河省”。1932年底，随着日本完成对中国东北三省的占领，热河、冀东又成为其窥伺的目标。热河省地处辽宁、察哈尔两省之间，南与河北为邻，长城横贯其南境。日本人认为据有热河省便将东三省与关内地区隔绝，可以此巩固其对东三省的占领并为全面入侵华北以至全中国打开方便之门。
要占领华北，就必须攻破包括自古就修建在中国北方战略要地上的防线──万里长城经过的热河（包括今河北省东北部、辽宁省西南部、内蒙古自治区东南部共22个县）、察哈尔省（今张家口地区及内蒙古蒙古族自治区南部与河北省接壤地区）一带。热河省（1956年撤销）位于长城以北，连接东北、华北和内蒙。日军如占领该省，既可随时进窥内蒙和华北，又可切断关内和东北义勇军的联系，巩固它在伪满的统治。早在日本发动“九·一八”事变两个月后，关东军就已在《满蒙自由国设立方案大纲》中将热河划入预定建立的伪满洲国版图。1932年2月，关东军炮制的“东北行政委员会”，在其所谓的《独立宣言》中说：“热河省与旧东北三省有不可分割之关系。”1933年1月，日本外相内田康哉在议会发表演说，称：“满蒙与中国系以长城为境界者，由历史而观，亦无议论之余地。尤以热河省之属于满洲国之一部者，征诸该国建国之经纬，当可明了。”因此，在日本组建伪满洲国的各种方案中，没有一个不把热河与辽、吉、黑三省并列，划入伪满洲国的“行政区划”之中。在1932年3月“满洲国”成立时，伪政府成员名单中就包括了热河省主席汤玉麟，并委其为“参议府副议长兼热河省长”，企图以高官厚禄把汤引诱出去，使日本不战而得热河省。此时，日本人一面设法拉拢汤玉麟，一面开始筹划直接以军事行动夺取热河。力图先占领长城外侧广大地域，然后再夺取长城防线上的各战略要地，以形成南威逼华北，北占领内蒙古、进攻外蒙古进而侵犯苏联的战略态势。
此时，蒋介石还是采取“攘外必先安内”的政策。他坐镇江西，将军队的主力用于对南方各省红军的“围剿”作战上。但在北方，军事委员会北平分会代委员长张学良在代理行政院长宋子文的支持下制止汤玉麟降日，采取增兵热河和暗中接济义勇军等措施，以遏制日军的侵略活动。
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军力对比30比5
东北边防第七旅旅部被日军占领
当时，长城沿线国民党军队，按编制看还算强大，除何柱国新编59军，商震的32军，庞炳勋40军，宋哲元的29军，徐廷瑶的中央第17军4个正规军以外，还有从关外退下来的王以哲军、缪澂流师、汤玉麟部，以及驻多伦的孙殿英部等。共有中央军11个师，东北军12个师，西北军、晋军13个师，号称30万大军。
尽管人数不少，但实力很弱。如，编制庞杂，有很多属于义勇军、保安队等。就算正规部队也参差不齐，有的是刚刚由旅升格为师，有的被打残人员不齐。有的本来就编制不满员，像宋哲元的第29军，只有2．2万人，其中7000人留守山西阳泉附近，真正开到长城前线的只有1．5万人。每个师仅有约5000人的编制。从武器上看，装备最差的是29军。轻重武器装备比较齐全的是徐廷瑶的中央军。东北军装备也不差，可是千里溃退，武器丢失损坏严重。
日军向长城沿线进攻的部队约两个师团兵力，其中包括西羲第8师团，坂本正右门第6师团、中村第33旅团、铃木旅团、服部旅团、黑夺旅团、落合所部等。日军编制每师团万人，也就是说，日军一个师团的编制从人数上看，和宋哲元的29军不相上下。看上去日军阵容强大，实则只有5万余人。重要的是日军武器精良，有重炮、飞机等。重炮轰击，气势夺人，轰开缺口，为步兵铺平道路。而飞机，国民党军过去打仗，还没遇着过。飞机远处轰地一响，当兵的就慌了神，忙于东躲西藏，谈何战斗。
可见，长城抗战军力对比，敌我双方各有优势，中国的优势是古长城和人数多，日本的优势是武器和武士道精神。
战争阴云
溥仪、婉容与日本驻天津军司令官小泉六一中将（右二）合影
张学良等料知日本早晚必图热河，乃于1932年10月组织了以北平分会参事柏桂林及工兵人员组成的阵地构筑委员会，指导热河境内的阵地构筑。其阵地编成：第一线由赤峰经建昌营、建乎，叶柏寿、大城子至界岭口内，线上共有6个据点，每个据点有2个支撑点；第二线由赤峰经楼子店、西桥头、三十家子至喜峰口，再于大城子、三十家子间筑成斜交阵地。但由于天寒地冻、土质坚硬，开掘困难，且材料器具缺乏，工事构筑进展十分缓慢。
热河省主席汤玉麟虽心怀二志，曾派代表参加伪满洲国建国会议，但畏于全国人民的义愤，不敢公开降敌。关东军见诱降不成，乃决心以武力占领热河省。关东军司令官武藤信义及其正、副参谋长00和冈村宁次等，为了将华北方面中国军队的主力牵制于冀东地区，以使其进攻热河容易，并保障其进攻部队之侧背安全，从1932年夏季开始，不断在山海关和辽宁与热河交界处制造事端。10月，发生了伪满警察非法进入山海关城与东北军士兵冲突的第一次“山海关事件”；12月8日，又发生了日军装甲列车炮击山海关的第二次“山海关事件”。
一切迹象表明，日本帝国主义开向关内的战争机器已经启动，我长城沿线各关口笼罩着战争的阴云，处于山雨欲来风满楼之势。
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长城抗战中国军队战斗序列
南天门中国守军
国民党军事委员会北平分会代委员长：
张学良、何应钦
第一方面军 张学良
第1军团总指挥于学忠 第51军 于学忠（兼）
第57军 何柱国
第105师 刘多荃
第2军团总指挥商震 第32军 商震（兼）
第40军 鹿炳勋
笫3军团总指挥宋哲元 第29军 宋哲元（兼）
第37师 冯治安
第38师 张自忠
第143师 刘汝明
第二方面军总指挥张作相
第4军团总指挥万福麟 第53军 万福麟（兼）
第108师 杨正治
第116师 缪澄流
第119师 孙德荃
第129师 周福成
第130师 朱鸿勋
炮兵第7旅 乔 方
第5军团总指挥汤玉麟
第55军 汤玉麟（兼）
第36师 杨玉麟（兼）
第111旅 刘香九
第22旅 富 春
第17旅 崔新五
第19旅 石文华
第6军团总指挥张作相
第41军 孙殿英
第112师 张廷枢
第7军团总指挥傅作义
第73军 傅作义（兼）
第68师 李服膺
第8军团总指挥杨 杰
第17军 徐庭瑶
第67师 王以哲
第26军 萧之楚
。。
长城抗战日军作战序列
宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
关东军司令官 武藤信义
参谋长 小矶国昭
第6师团 坂本政右卫门
第11旅团 松田国三
第36旅团 高田美明
骑兵第4旅团 茂术谦之助
第8师团 西义一
第4旅团 铃木美通
第16旅团 川原侃
骑兵第1旅团
混成第14旅团 服部兵次郎
混成第33旅团 中村馨
第14师团
第7师团
伪满蒙军
关东军飞行队
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张学良布防
南天门中国守军
2月11日，宋子文等还与张学良至热河视察部队。�