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岂料到了公元982年时，定难军节度使李继捧突然宣布，率族人入朝觐见皇帝，同时放弃世袭割据，献上银、夏、绥、宥四州八县。此举大出世人意料，其实李继捧有难言的苦衷，此时夏州内部争权夺利，李继捧遭到叔伯、兄弟的反目，无奈之下，才把四州之地交付朝廷。宋太宗自然大喜过望，他早就想削夺这个藩镇的权力，如今机会从天而降了。但是他高兴得太早了，这绝对是个烫手的山芋。
有一个人不向朝廷妥协，此人是李继捧的族弟李继迁。
李继迁联合党项豪强，起兵反宋。可是出师不利，被宋军偷袭得手，损失五百人，被俘一千四百帐落，连妻子老母也成俘虏了。这时，归附朝廷的李继捧出来帮他说话，称他有悔过之心。宋太宗不能不给李继捧点面子，便授予李继迁银州刺史。可是李继迁根本没有投降的想法，拒绝接受。
说实话，李继迁属于那种『性』格极为坚忍的英雄人物，在落魄时，他没有放弃，因此许多党项人前来投奔他，他的力量也悄悄增长着，渐渐变得强大。公元985年，他佯装投降，伏击诱杀宋都巡检使曹光实，袭据银州。考虑到自己与大宋实力悬殊，李继迁向契丹称臣，萧太后大喜，封他为“定难军节度使”。
由于宋、辽对峙，李继迁得以在两个帝国间游走，见机行事，一会儿倒向契丹，一会儿倒向宋国，反反复复。
公元990年，契丹封李继迁为夏国王，承认西夏为割据政权。可是一年后，李继迁却上书大宋皇帝，表示愿意归顺。朝廷授予李继迁银州观察使，但这只狡猾的狐狸只是耍耍手段，并非真心投降，他仍然不断地攻击宋军在灵州等地的兵寨。宋太宗终于忍无可忍，派名将李继隆率军讨伐李继迁。在李继隆的穷追猛打下，李继迁落荒而逃，宋太宗下令摧毁夏州城。
李继迁的脸皮不是一般的厚，为了自保，他写了一封谢罪书，并声称不再干劫盗掳掠的勾当。朝廷也被这家伙搞得很头疼，能招抚就招抚吧，又授予他鄜州节度使一职，但李继迁又不奉诏，他才不肯放弃自己的地盘到鄜州上任呢。
很快，李继迁又让朝廷大丢面子。
公元996年，他突袭大宋的押粮部队，抢走朝廷送往灵州的四十万石粮食。而后，又率一万人马围攻灵州城二百多天，但未能攻下。既然与大宋撕破了脸皮，李继迁又重新归附于契丹，契丹封他为西平王。
自从李继迁起兵以来，朝廷虽屡屡用兵，却始终无法剿灭。宋太宗去世后，宋真宗接手这个烫手的山芋，询问群臣意见。参知政事李政说，灵州肯定是坚持不住，还是要以招抚李继迁为上策。于是宋真宗又积极拉拢李继迁，授予他定难军节度使之衔。可是事实证明，这一招根本没用。朝廷给予李继迁的，他照单全收，可是并不听话，照样攻打周边州府，侵扰麟州、应州，抢劫粮饷。
可以说，大宋朝廷为自己的绥靖政策而咽下苦果。公元1001年，李继迁攻克清远军（宁夏灵武东南），灵州城形势孤危。宋真宗召集群臣商议对策，最后决定由王超率六万人马驰援灵州。然而灵州还是在公元1002年被李继迁攻陷，并改名为西平府。
李继迁可以称得上是一代枭雄，但他最后还是马失前蹄。在公元1003年，他挥师进攻西蕃控制的西凉府，大败而回。更要命的是，他在此役中为流矢所伤，后因伤势过重而去世，时年四十二岁。他是西夏帝国的实际奠基者，在十分艰难的环境下，杀出一条血路，屡仆屡起，由弱转强。大宋帝国恩威并施，可是最终对他仍然无计可施。后来，他孙子李元昊称帝后，尊祖父为西夏的太祖皇帝。
李继迁死后，其子李德明继承其志。
此时，宋、辽两国签订了澶渊盟约，结束战争，实现和平。李德明十分聪明，他在宋、辽两国之间走钢丝，对两国同时称臣。宋真宗本来就没有『荡』平西夏的雄心壮志，寄希望于李德明能恪守承诺，不惜送上“定难军节度使”与“西平王”两顶帽子，实际上是承认了李氏割据地位。李德明比较识相，没有进攻大宋控制区，而是把矛头指向西蕃、回鹘部落占据的河西走廊。事实上，这时候一个新的帝国已经呼之欲出了，只是仍受制于宋、辽两国，因为李德明的实力还不够，他还要继续发力。
公元1022年，宋真宗去世。他当了二十五年的皇帝，靠着绥靖策略，与契丹妥协，与西夏李氏妥协，换来短暂的和平假象。可是，这种妥协政策最终还是要付出代价的。宋仁宗继位后，对外政策并没有多大改变，同样缺乏进取之心。
正当大宋帝国开始暮『色』沉沉之时，西夏李氏政权却如『乳』虎啸谷。李德明的儿子李元昊更是少年英雄，他『性』格与祖父李继迁相仿，坚忍不拔，自幼便熟读兵书，精于骑『射』，精通佛学，通晓汉、蕃文字。更重要的是，他志向远大，深谋远虑。
他对父亲向大宋称臣一事很不满，李德明回应道：“吾久用兵疲矣，吾族三十年衣锦绮，此宋恩也，不可负。”由于西夏这个地方土地贫瘠，大宋朝廷为了羁縻李氏，每年赠予不少金帛，李德明心满意足。
可是，李元昊对此却嗤之以鼻，他对父亲说了这么一句话：“英雄之生，当王霸耳，何锦绮为！”一个伟大的人物，是为了王霸事业而生，岂只是为了穿绫罗绸缎、华丽衣裳呢？这一番话，可谓掷地有声，作为父亲的李德明也不免对儿子刮目相看。
公元1028年，二十五岁的李元昊率军打败甘州回鹘（甘肃张掖）。在之后几年，西夏势力不断向河西走廊扩张，举兵攻拔西凉府（甘肃武威）。
李元昊的时代到来了。公元1032年，李德明去世，李元昊成为西夏领袖。依照世袭惯例，大宋朝廷遣使封李元昊为定难军节度使兼西平王；同样，契丹辽国也封他为夏国王。然而，此时的李元昊已经不甘心当宋、辽两国的小弟弟，他要与两国皇帝平起平坐。大宋朝廷很快就意识到不对劲了，李元昊统治下的西夏，开始一改李德明的政策，出兵入寇大宋府州（陕西府谷）。
这仅仅是开始。
从公元1034年开始，李元昊反宋的迹象愈加明显。首先他加强了集权统治，严刑峻法，以铁腕手段约束诸羌部落；其次，他恢复党项人的旧俗，制定秃发令，下令全国所有男人全部剃发，估计也不是光头，应该是像清朝那样，留了个小辫子之类的。命令下达后，三天不秃头者，杀无赦。后来清朝『政府』推行的“雉发令”，就是向李元昊学习的。秃发令的实施，敌我的界限就分明了，没秃头的，你就是敌人了，此举实际上是表明他脱离大宋的决心。
不过，在与大宋彻底决裂之前，李元昊还必须先做一件事：摆平西部诸武装势力。
西夏所处的地理位置并不好，属于典型的四战之地，周围强敌环伺，有大宋帝国、契丹、西蕃、回鹘等。当然，西蕃与回鹘实力较弱，为了反宋，李元昊必须先解除后顾之忧。1035年，西夏进攻西蕃人控制下的河湟谷地，结果大败而回。李元昊不得不调整战略，转而进攻回鹘控制下的沙州、瓜州、肃州等地，把整个河西走廊收入囊中。
李元昊并不是个鲁莽之徒，而是深谋远虑。他考虑到一旦同大宋宣战，大宋必定会与西蕃联手，到时西夏可能会陷入双线作战的窘境。因此，他必须切断宋与西蕃的联系。1036年，李元昊发动兰州之战，此时兰州控制在几个羌部落手中，说起来与西夏的党项羌也算是同种。他一路进攻，直至马衔山，在这里筑了一座城堡，留军队驻守，切断西蕃与宋的交通线。至此，西夏的疆域已经比宋初时要大上几倍了，从原先的四个州扩张到了十几个州。更可怕的是，西夏的军事力量空前发展，李元昊设十八监军司，委派酋豪分统其众，兵力总计达到五十万人。
如今，李元昊已是羽翼丰满，他要振翅高飞了。
大宋帝国虽然在武力上并不很强大，可是毕竟是个大家伙，就像两个人打架时，身材高大的力不亏，因此李元昊虽有窥边之志，还是得小心谨慎。李元昊十分聪明，他打着供佛的旗帜，派出一大帮人前往五台山，其实是搞间谍活动，侦察河东道的守备情况。
在西夏，并非所有人都愿意与大宋断交甚至开战。李元昊便想尽一切办法，把这些反对派一一清除。他召集各部落酋豪喝酒议事，与诸酋豪歃血为盟，约定共同出兵，分三道进攻大宋帝国。此论一出，便遭到部分酋豪的反对，李元昊二话没说，下令推出斩首，其他人无不骇然，不敢再吭声。
李元昊大开杀戒，有一个人害怕了。此人乃是他的从父，名为山遇。在此之前，山遇以长辈的身份，多次劝谏李元昊，应该与宋帝国和平相处，勿启战端。李元昊虽然觉得他十分啰唆，但毕竟是自己的堂叔伯，也算给他一点薄面，没有下毒手。可是，当反对派被逐一清洗后，山遇惶恐不安，害怕有一天会被杀，便带着妻儿逃出西夏，逃到宋帝国的延州。可是延州『政府』官员却认为山遇私下叛逃，若是收留势必要引起外交纠纷，于是把他遣送回西夏。这次，李元昊没有心慈手软，他把这位叔父当作骑兵的活靶子，万箭穿身而死。
这些无能的宋朝官吏对李元昊的野心一无所知，又漠视山遇带来的情报。我们不得不说，大宋帝国在国防上真的很糟糕，非但一味绥靖，连必要的军事情报也没有，以至于李元昊突然宣布称帝的消息传来，帝国朝廷手�