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日机在一周内对菲律宾接连实施了几次轰炸，美军战斗机几乎消耗殆尽，幸存的Ｂ－１７轰炸机也被转移到了澳大利亚。不久，日军在菲律宾登陆，麦克阿瑟下令退守巴丹半岛。第二天，布里尔顿带着他的最后４架战斗机离开了菲律宾。
威廉·坦皮尔讲过这么一句话：困难莫过于事前给以忠告，容易莫过于事后加以责难。尽管如此，但麦克阿瑟在接到那么多警告后仍疏于戒备，却是令人不可思议的。
〃不沉战舰〃的沉没
——日军重创英国〃Ｚ〃舰队
１９４１年１２月１０日，就在珍珠港上空的硝烟滚滚燃烧、余烟未尽之时，马来亚海面又起战端。战争史上第一次大规模的岸基航空兵对海面舰队进行攻击的海空战在日英之间爆发了。厄运又迅速地降到了大英帝国皇家海军的头顶上。
这一天，满载着英国皇家海军荣誉，素有〃不沉战舰〃之称的〃威尔斯亲王〃号战列舰和〃反击〃号高速战列巡洋舰，在日海军航空兵的猛烈打击下，顷刻之间即葬身鱼腹，使全世界都不仅为之一震。就连英国首相丘吉尔也不禁惊呼道：这是对他〃一生中最为沉重和最痛苦的打击〃。
〃Ｚ〃舰队
马来亚位于东南亚马来半岛的南部，东临南海，北临泰国，西南同东印度群岛（现印度尼西亚）的苏门答腊岛相望，控制着太平洋和印度洋之间的主要航道——马六甲海峡，是南下东印度群岛、北上缅甸的跳板。新加坡位于马来半岛南端，扼马六甲海峡的咽喉，是东南亚地区最大的海空交通中心，也是英国在远东的主要海军基地和战略据点，战略地位十分重要。因此，进军马来亚就成了日军南方作战的重要组成部分。
１９４１年底，欧洲的冬季来得特别早，天气格外寒冷。１０月底，伦敦的城市建筑和街道上已披上了一层薄薄的雪衣，呈现出一起灰蒙蒙的白色。深夜，四周一派宁静。郊外的一座浅灰色的楼房在呼叫的北风声中，依然亮着灯。室内，温度适中，气氛有点压抑。此时此刻，丘吉尔低着头，艰难地踱着步子，正在为远东太平洋上日本军队屡次侵犯英国利益而深感不安。面对强大的德国，他已感到有些力不从心了。可眼下，为了制止日本的扩张侵略，迫使他不得不从已十分紧张的海军兵力中像挤牙膏似地挤出一部分，开赴远东战场。经反复考虑，丘吉尔最后决定组成以前皇家海军参谋部副参谋长、海军少将托姆·菲利普斯爵士为司令的新远东舰队，代号为〃Ｚ〃舰队。
英国人低估了日本人的力量，认为只要派上２艘大型战舰，就能把日本人吓跑。因此，派舰队的主要目的不是去作战，而是去向日本人显示实力。新任舰队司令菲利普斯少将，时年５３岁，身材矮小，在同级与下属中素有〃大拇指汤姆〃（英国童话中的侏儒）的绰号。他于１９０３年参加英国皇家海军，是一位经验丰富的参谋军官，并且参预制定过许多成功的海上作战计划，但直接进行海上作战指挥尚属首次。另外，此人性格比较固执、保守，还是个十足的〃大炮巨舰主义〃者，他根本不相信小小的飞机能对巨大的战舰造成什么危害。所以，当他的舰队中唯一的一艘航空母舰〃无敌〃号在西印度洋触礁后，他干脆让它返回本土，自己仅带着战列舰〃威尔斯亲王〃号和〃反击〃号，另加４艘驱逐舰开往远东，在新加坡驻扎下来。而恰恰是这一点，导致了后来无法挽回的损失。 〃威尔斯亲王〃号是第二次世界大战前新建造的新型战列舰之一。该舰１９３７年动工，１９３９年下水，１９４０年服役，全长２２７米，最大排水量为４３０００吨。该舰速度快、装甲厚、火力猛，素有〃不沉战舰〃之美称，曾在击毁德国最新式战列舰〃俾斯麦〃号的海空战中大显神威。另外，１９４１年８月，美国总统罗斯福与英国首相丘吉尔还在该舰举行了著名的〃大西洋会议〃，并一起作礼拜。 〃反击〃号全长２４２．１米，最大排水量３６８００吨，１９１６年下水，虽然舰龄比较长，但该舰曾于１９２２年和第二次世界大战前夕先后进行了２次现代化改装，所以还是一艘器具威力的主力战舰。
虚 惊 一 场
就在珍珠港如风似雹般的炸弹在美战列舰〃亚利桑那〃号和〃田纳西〃号的舰桥上炸响的同时，一支日本舰队运载着大量登陆部队，正全速侵入马来亚半岛附近的暹罗湾。 １２月８日清晨，正在新加坡港摩拳擦掌的大英帝国远东舰队司令、海军少将菲利普斯爵士立即获得了这一情报。于是，当夜幕降临新加坡湾的时候，菲利普斯率领着他的２艘巨舰和４艘护航驱逐舰，临时组成一支舰队，浩浩荡荡地前出到海湾北部去截击日本舰队，准备给日军来一个下马威。由于当时英国在新加坡的几个机场已被日本人占领，所以〃Ｚ〃舰队只能在没有飞机掩护的情况下，在海上冒险航行。但菲利普斯将军非常相信依靠奇袭、大炮和舰载高射炮的掩护，是足以完成这一作战任务的。
出发之际，菲利普斯一方面得到通知说，新加坡附近的森巴旺有一支布鲁斯特〃水牛〃式战斗机中队已作好准备，能够随时期飞为〃Ｚ〃舰队提供空中支援；另一方面还获悉，日军在西贡附近集结了一支规模可观的鱼雷轰炸机部队，这对即将出征的〃Ｚ〃舰队无疑是一个很大的威胁。但菲利普斯却估计日军鱼雷机不会远离印度支那基地，飞越４００海里给他造成威胁。正是这一错误的判断，导致了〃威尔斯亲王〃号和〃反击〃号的沉没，最终也使菲利普斯将军葬身海底。
对于〃Ｚ〃舰队的到来，日本海军早有准备。侦察机和潜艇被派往英舰队可能活动的各个海域，使〃Ｚ〃舰队处在日军的严密监视之下。
与此同时，日军驻越南西贡的海军指挥部，将攻击〃Ｚ〃舰队的任务交给了驻西贡机场的第２２岸基航空战队。这支部队是日本海军中作战效率最高的航空兵部队之一，司令官是松永少将，下辖〃银山〃、〃鹿屋〃和〃美幌〃３个航空大队。〃美幌〃和〃银山〃航空队各拥有４８架〃９６〃式攻击机，〃鹿屋〃航空队拥有４８架〃１〃式陆上攻击机，上述两种飞机均可携带２５０公斤、５００公斤或８００公斤的炸弹，或者携带９１型鱼雷。这样，在即将来临的作战中，松永少将的手下就拥有１４４架最先进的攻击机和一批具有较高素质的飞行员。〃９６〃式和〃１〃式这两种攻击机，既可用做高空轰炸机，又可以用鱼雷攻击机。另外，还有３６架〃零〃式战斗机。
９日凌晨，天公不作美，暴雨如注，风大浪急，视线被完全遮住了，这虽然给航行带来了极大的困难，但却更便于舰队的隐蔽。
９日上午，海上天气渐渐地放晴，迷雾消散。〃Ｚ〃舰队在没有飞机掩护的情况下，孤单单地在海上航行。
当菲利普斯的舰队离开新加坡１０多个小时之后，１架日本侦察机冒险飞抵戒备森严的新加坡上空。然而，幸运的是，日侦察机把港内的２艘大货船误认为是〃威尔斯亲王〃号和〃反击〃号，以致错误地发回电报：〃'威尔斯亲王号'和'反击号'在新加坡港内停泊！〃日本人接电后，信以为真，马上忙碌起来，攻击新加坡港内英舰的准备正在紧张地进行着。。。。。。。
下午５时３０分，日军潜艇〃伊－６５〃号突然在潜望镜里发现了正在成纵队向北破浪前进的英国〃Ｚ〃舰队。〃伊－６５〃号立即向基地报告：〃发现目标，地点在昆山群岛的１９６度，２２５英里处，航向３４０度，航速１４节。〃
但是，由于种种原因，〃伊－６５〃号所发出的这一急电，被耽误了很久传到西贡时，天已完全黑了下来。５３架鱼雷轰炸机和３４架高空轰炸机仍然奉命从夜幕笼罩下的西贡机场紧急起飞，在元山海军中佐的率领下，立即扑向英舰队。
第一次与英国海军交战的荣誉感激励着这些狂热的日本轰炸机飞行员，他们压低飞行高度，借助微弱的月光艰难地在黑沉沉的海面上搜寻着期待已久的目标。此时，夜幕笼罩着海空，浓云漫无边际，能见度非常低，在飞行中搜索目标更是难上加难。
〃发现敌舰！〃元山中佐的耳机里传来一名飞行员的呼叫。
果然，只见海面上有２条闪闪发亮的长带。据当时参战的高井定男大尉回忆说：当他瞪大眼睛盯着〃威尔斯亲王〃号和〃反击〃号时，他简直是〃紧张得浑身发抖，真像竞技比赛前的那种感觉一样。下午１点３分（新加平时间上午１１点３３分），在我们前方的云层下看到几个黑影。。。。。。哈哈，是敌舰〃。〃按攻击方案行动！〃
元山下达完命令，高井率领他的中队立即加速冲向目标空域，在抵达目标上空区域时投了一颗照明弹。刹时，耀眼的白光将海面照得如同白天。海面上，一支舰队正在全速航行。
５３架鱼雷轰炸机首先开始下滑，准备进入鱼雷攻击航线。为了首战告捷，高井想在尽可能近的距离实施攻击。据高井在事后回忆说：〃我们想让发动机使出最后一把劲，使飞机飞得快些，再快些。〃就在他们顶风冒雪实施攻击的一刹那，一面太阳旗突然出现在眼前。高井不由得大吃一惊，浑身直冒冷汗，他赶紧松开投雷操纵杆并大声叫道：〃停止攻击！停止攻击！自己军舰。〃
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