然而，就在山本全力以赴准备大战的时候，弗莱彻却因几天来一直没发现日舰队而断定日军舰队离自己起码还有几天的路程。因此，他命令〃黄蜂〃号航空母舰离队到南方加油。这样，就使美国舰队在即将爆发的东所罗门大海空战中减少了１/３的航空母舰实力。
１９４２年８月２４日１１时，美侦察机发现了日〃龙骧〃号航空母舰，弗莱彻立即下令〃萨拉托加〃号航空母舰上的３６架飞机前往攻击。美攻击机群刚起飞不久，美军在〃龙骧〃号东北约１２０海里处又发现了日２艘航空母舰。弗莱彻也只好孤注一掷地将全部轰炸机和鱼雷机派出前往攻击。
１５时０５分，就在美国飞机攻击倒霉的〃龙骧〃号时，日侦察机却发现了美军的〃萨拉托加〃号和〃企业〃号航空母舰。日军立即出动９０多架飞机向美航空母舰扑来。此时，〃企业〃号上的雷达也发现了来袭的日机。为此，弗莱彻几乎把他的全部家当都拿了出来，急令甲板上正在待命的５１架〃野猫〃式战斗机全部升空。此时，〃企业〃号和〃萨拉托加〃号的甲板上，已经没有１架飞机。
１１时２２分，由３６架俯冲轰炸机和２４架鱼雷攻击机组成的日军第１攻击波，在３６架〃零〃式战斗机的掩护下，向美航空母舰逼近，美机立即迎上前去，双方机群在距〃企业〃号航空母舰２５海里的上空遭遇，瓜岛争夺战中空前惨烈的东所罗门大空战爆发了。
此时，攻击〃龙骧〃号返航的美俯冲轰炸机和鱼雷机也不失时机地赶来参战。在双方这场混战中，日机先后被击落８架，不过还是有３０多架俯冲轰炸机和鱼雷机在混战中突破拦截，直向〃企业〃号冲来。〃企业〃号奋力反击，舰上所发射的炮弹在空中纷纷开花，将雪白的云朵染成一团团黑色的斑迹，〃北卡罗莱纳〃号战列舰上射出的炮弹也在空中频频炸响，纷飞的弹片和黑色的硝烟在航空母舰上空构成了一道黑色屏障，数架日机先后爆炸，但终有２０多架日机接连突破火力封锁，１１时３２分，２５架俯冲轰炸机进入攻击角度，开始俯冲投弹。另有几架受伤的日机，企图直接冲撞〃企业〃号航空母舰。此时，一名美军军官竟激动地用他的１１．４３毫米手枪朝着直冲下来的日机射击，直到把子弹打光为止。
１１时３３分，一颗重磅炸弹穿过〃企业〃号的前甲板，在军士长的船舱旁边爆炸，紧接着飞行甲板又中了２枚装有延时引信的炸弹。〃企业〃号一下子就燃起了熊熊大火，待大火基本被控制住时，舰上已有７６人死亡。〃企业〃号也被迫返回珍珠港进行大修。
弗莱彻由于只剩下〃萨拉托加〃号航空母舰，再也无心战斗，便决定南撤，南云追到傍晚才罢休。这样，东所罗门群岛海空战即宣告结束。虽然日本的１艘轻型航空母舰被击沉，但美国人也至少有２个月用不上〃企业〃号。美国损失１７架飞机，南云损失７０架飞机，如同珊瑚海海空战一样，这次仍未分出胜负。
〃最烫手的马铃薯〃
东所罗门群岛海空战之后的２个多月内，美日双方都在对瓜岛的部队进行紧张的增缓。美新增〃大黄蜂〃号航空母舰参战。然而，老天真是捉弄人，在以后不长的时间里，却接二连三地发生了几件不利于美方的倒霉事：８月３０日，〃萨拉托加〃号航空母舰在珊瑚海东部海域由日潜艇组成的〃鱼雷网〃里中了２条鱼雷，不得不到美国西海岸抢修；紧接着，美最新型的〃北卡罗莱纳〃号战列舰又同样受重创。这些倒霉的悲剧发生后，〃大黄蜂〃号就成了美国海军仅有的１艘在太平洋作战的航空母舰了。
在这紧要关头，尼米兹起用急于求战的哈尔西海军中将取代戈姆利，同时，还使托玛斯·金凯德海军少将接替了弗莱彻，负责指挥航空母舰作战，并将正在修理中的〃企业〃号航空母舰火速派往前线。当时正在南太平洋地区巡视的哈尔西接到尼米兹的手令时，情不自禁地说：〃这可是上帝交给我的最烫手的马铃薯！〃
山本大将认为，美国人已经招架不住了，于是他一方面加紧调集部队，要对瓜岛美军进行一次毁灭性打击，另一方面又派出一支由５艘战列舰和〃翔鹤〃号、〃瑞鹤〃号、〃瑞凤〃号、〃隼鹰〃号４艘航空母舰组成的机动部队，仍在南云中将统率下到圣克鲁斯群岛东北海域巡航。山本给南云的命令很简短：〃捕捉并歼灭所罗门海域任何美军部队，包括任何增援部队。〃
哈尔西在极其艰难的条件下，接受了山本的挑战。他派遣〃大黄蜂〃号和〃企业〃号航空母舰，在装备了大批双联和四联４０毫米高炮的〃南达科他〃号新型战列舰配合下，前来迎战。１０月２６日黎明，１架美ＰＢＹ水上侦察机发现了南云舰队。哈尔西马上电令他的指挥官：〃进攻！进攻！再进攻！〃
于是，在圣克鲁斯海域这一狭窄的空间，双方都伸出了强有力的拳头，一场具有决定意义的海空战再次爆发了。
１０月２６日７时４０分，从〃企业〃号上起飞的１６架〃无畏〃式俯冲轰炸机，每２架编成一组，对日〃瑞凤〃号发起了攻击，虽然先后遇到８架〃零〃式战斗机的拦截，但是有４架飞机还是巧妙避开了空中拦截，攻击了日军最小的〃瑞凤〃号航空母舰，２枚５００公斤炸弹直接命中，舰尾起火，飞行甲板也被炸开一个１５米长的大裂口，马上就使〃瑞凤〃号失去了战斗力。
７点５０分，从〃大黄蜂〃号上起飞的１５架轰炸机和４架战斗机也逼近了日本的〃翔鹤〃号航空母舰。尽管〃零〃式战斗机紧追不舍，〃无畏〃式俯冲轰炸机还是不顾一切地开始俯冲，４颗１０００磅炸弹命中〃翔鹤〃号的飞行甲板，２颗命中舰尾部升降机附近。此时，舰长不得不下令掉转船头，撤出战斗。此次轰炸，使〃翔鹤〃号在以后整整９个月内都无法参加战斗。
几乎就在美机攻击日舰队的同时，日本人也找到了美国航空母舰的准确位置，１３５架轰炸机和战斗机飞向目标。此时，担任〃大黄蜂〃号航空母舰空中战斗巡逻的３８架美〃野猫〃式战斗机没有发挥应有的作用，它们空中巡逻的区域配置的太近，一经发现日机，它们已开始俯冲了。由于〃企业〃号恰好躲在一起厚厚的积雨云下方，不利于日机发起攻击，因此，〃大黄蜂〃号也就首当票冲了。尽管〃大黄蜂〃号密集的防空火力一下子就击落了２５架日机，但自己也多次中弹，仍是难逃厄运。１架日军舰载俯冲轰炸机在中弹后，实行自杀性攻击，笔直地撞到〃大黄蜂〃号的飞行甲板上，机上所带的２枚炸弹一起爆炸，使〃大黄蜂〃号舰面上发出一团惊人的烈焰，灼热的大火一下子就吞没了这艘巨型航空母舰。〃大黄蜂〃号变成了一座燃烧的地狱，爆炸声此起彼伏，强大的气浪把舰面上的飞机掀翻到大海里。随后，２条鱼雷又钻进了这艘受伤的航空母舰机舱里爆炸，使〃大黄蜂〃号主机停车。不一会儿，〃大黄蜂〃号又遭到了日鱼雷机的攻击，一下子就中了８条鱼雷。庞大的〃大黄蜂〃号虽已是千疮百孔，但仍倔强地不肯入水，直到傍晚时分，赶到的日本舰只又加射了４条鱼雷，这艘美军主力航空母舰才沉入大海。
这时海风已把天空中的热带雨云吹散，〃企业〃号航空母舰也就暴露在晴天之下，它的好运气也随之烟消云散了。就在〃大黄蜂〃号遇难不一会儿，２４架日轰炸机又扑向〃企业〃号，厄运又降临到了〃企业〃号头上。由于美〃企业〃号防空火力较强，所以日机只击中了２颗炸弹，但包括〃南达科他〃号在内的几艘警戒舰却受到重创。不一会儿，又有１８架日鱼雷攻击机冲破美机栏截，低空向〃企业〃号逼近，真是一次前赴后继的殊死攻击：１架在距海面５０米的空中中弹爆炸，另１架马上跟进，就这样先后又有５架飞机相继中弹坠毁。剩下的１２架分成２队，从〃企业〃号的两舷侧开始投放鱼雷，但大部被躲过，只命中１条鱼雷。此时，天空双方战机仍处于混战状态，但日机明显占据优势，身受重伤的〃企业〃号见势不妙，赶紧趁混乱逃出了战场。
圣克鲁斯海空战，是太平洋战争开战以来，继日美双方自珊瑚海海空战、中途岛海空战和东所罗门海空战之后，第４次航空母舰之间大规模的海空厮杀。海空战结果：日军击沉美航空母舰１艘，重伤１艘战列舰，同时自己有２艘航空母舰受重伤，一艘轻型航空母舰被击沉。特别需要说明的是，日机损失了１００多架飞机和富有作战经验的飞行员，对下一步作战带来了很大影响。
〃东 京 快 车〃
在山本的〃Ｋａ行动〃中，一个重要环节就是由田中少将指挥的瓜岛增援运输船队向瓜岛运送兵力。１９４２年８月２３日，由田中少将率领的增援群，载运１３００名陆军士兵开始向瓜岛开进，为其护航的是田中的起舰〃神通〃号以及８艘驱逐舰。
南下的田中很快就被美军发现。９时５０分，１架美侦察机向金凯德发回了急电：〃由２艘巡洋舰、３艘驱逐舰护航的日本运输队，以１７节的航速向瓜岛行驶。〃金凯德接电后立即令３２架轰炸机和９架鱼雷机组成攻击队，前往攻击日军运输船队。另外，瓜岛的〃仙人掌〃航空部队也派出了２４架飞机前来助战。当这２支有可能置田中于死地的机群到达目标上空时，只见海面一片茫茫，根本没有日运输船的影子，美机只好返航。
那么，田中的瓜岛运输船队去了哪儿呢？
原来，经验丰富的田中看到自己被美侦察机发现后，为确保船队安全，立即下达了〃航向西北，全速前进〃的命令，将船队躲到了美机的作战半径之外，从而得已巧避灭顶之灾。
２５日黎明，继续南下向瓜岛航行的田中运输船队，在离瓜岛不到１００海里的海域被〃仙人掌〃航空部队发现。８架〃无畏〃式俯冲轰炸机马上集中攻击了田中的旗舰〃神�