攻，而不仅仅是为协助开往马耳他岛的运输船队所进行的有限进攻。5 月22 日，他再次致电丘吉尔：“现在我已彻底认清了我所负的责任，并且我要竭尽所能去完成它，让你满意。”
奥金莱克身为英国中东总司令，肩负保卫英国在中东地区的安全的重大责任。他善于把各方面的情况联系起来思考，力图寻找出周全可靠的解决办法。但是，他似乎忘记了军事上没有绝对的周全，要集中兵力就要冒在次要方向失算的危险；时间是重要的制胜因素，迅速定下进攻决心有时比明天再定决心取胜的把握更大些。1942 年春夏之交，对英军来说，在贾扎拉防线上发动进攻与确保马耳他岛相互关联，要确保英军在北非地中海的战争主动权，必须在贾扎拉防线上发动一场先发制人的大规模进攻。
奥金莱克终于定下了进攻的决心，可惜晚了。5 月26 日，隆美尔已率先出手了。西方有一则寓言：一个人为让熊吞下一包炸药，便小心翼翼地调配炸药，力求使炸药的成分绝对准确和炸药包的含量不差毫厘。可是当他把炸药卷在纸筒，正要点燃掷入熊的咽喉时，熊却先扑上来了。
二、开罗危在旦夕“鹰在炫耀”
1942 年5 月26 日晚8 时30 分，隆美尔按计划准时在贾扎拉防线上发起了进攻。
隆美尔用他的全部装甲部队绕过贾扎拉防线南端的比尔哈凯姆，向前扫荡，打算同英国装甲部队交战，并将它消灭，然后从背后袭击英军久已部署好的阵地。但他遭到英军装甲部队和所有列阵以待的守军的顽强抵抗，进展缓慢。隆美尔及时改变计划，令工兵在英军布雷区中开辟出两条通道，经过种种惨烈的厮杀，终于粉碎英军抵抗，迫使英第8 集团军司令里奇将军于6月14 日把残余部队拖出贾扎拉防线，向后撤退。隆美尔乘胜追击，6 月17日便牢牢地箍住了托卜鲁克要塞。6 月20 日凌晨，隆美尔站在阿德姆东北的高地上，透过双筒望远镜，把托卜鲁克要塞的轮廓看得一清二楚。6 月20 日，按照预定计划，凯塞林派来的上百架施图卡轰炸机，编成密集的队形。飞机俯冲之处，顿时烟云腾空，地面部队乘机猛攻。当晚8 时，要塞守军司令克洛普将军向第8 集团军司令部报告说：“我的司令部已被包围。环形阵地上的步兵仍在艰苦奋战。我正在坚持抵抗，但我不敢说还能坚持多久。”次日黎明，克洛普被迫投降。
隆美尔一得到托卜鲁克要塞守军投降的消息，立刻给希特勒发报：“托卜鲁克整个要塞投降了！”5 分钟后，他又向德国非洲装甲集团军颁布命令：“在长达4 个星期的苦战中，你们忠勇可靠，使敌人不断受到打击。你们的进攻击败了敌人准备发动的进攻，使他们的装甲车辆损失殆尽。”“非洲装甲集团军的勇士们！现在我们必须彻底打垮敌人，在即将到来的日子里我要求你们再接再厉以实现我们的目标。”
隆美尔的目标是什么呢？是埃及。此时隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，夺取托卜鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大大帝、恺撒、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。“是的，这就是隆美尔其人。他很快就会进军尼罗河吗？他想实现在宽敞的谢泼德旅馆痛饮威士忌和汽水的梦想吗？不错，他一定会这么干的。”
空军元帅凯塞林意识到，隆美尔有可能在攻克托卜鲁克后禁不住形势的诱惑而跟踪追击，便于6 月21 日匆忙飞抵托卜鲁克要塞，二人在隆美尔的指挥车里展开了激烈的争执。隆美尔强调：他要乘胜前进，不能等待攻下马耳他岛；装甲集团军虽在贾扎拉防线上遭到重大损失，但英第8 集团军的处境坏得多；现在是向苏伊士运河进军的于载难逢的机会，如果拖延下去，那怕是几个星期。英军就可能调来精锐部队，阻止我军继续前进。凯塞林则严正指出：如果没有德国空军全力支援，就不能向埃及进军；如果给予全力支援，空军就不能支援攻打马耳他岛的行动；如果马耳他岛拿不下来，隆美尔的后勤线就会毫无保障。凯塞林认为，唯一正确的途径，是坚持原定的计划，把入侵埃及的时间推迟到攻下马耳他岛以后。凯塞林未能说服隆美尔，一向面带微笑、彬彬有礼的他没有与后者握手，撂下一句话：“我要把空军撤回意大利的西四里岛！”便气呼呼地离开了。6 月22 日，隆美尔的顶头上司意大利的巴斯蒂柯将军也来到托卜鲁克，命令他停止前进。可隆美尔却回答，他“不接受这项忠告”，并开玩笑说：“请你同我一起到开罗吃晚饭吧！”
隆美尔早于21 日下午即令德军第21 装甲师沿去甘布特的公路急速东进，这是他入侵埃及的第一步。当日晚，他派了一名信得过的联络军官，去把自己的意见报告给希特勒，同时又致电墨索里尼：“部队的状况和士气、加上缴获物资的军需品以及目前敌方的弱点，都有利于向埃及腹地追击残敌。”隆美尔的胜利在德国引起喧闹。德国广播电台于6 月21 日奏起了“鹰在炫耀”的乐曲。每逢有战胜的重要新闻，总是中断正常广播，先播这首曲子，接着播送新闻。希特勒一得到隆美尔的电报，便当着他的军事顾问们宣布，任何攻占马耳他的企图都已经“完全”不在考虑之列。当隆美尔的联络官向希特勒面报后，这位独裁者立即致电墨索里尼宣称：现在非洲的“转折点”已经到来，并自鸣得意地解释说，常胜的统帅如果在胜利的时刻不能坚持到底，那么“历史的契机”和“胜利女神将永远不会再现”。墨索里尼立刻心领神会，为隆美尔的进攻行动大开绿灯，指示意大利总参谋部把攻占马耳他岛的行动推迟到9 月份。过了几天，墨索里尼在一大帮记者和军政要员的陪同下从罗马飞抵非洲，为胜利进入开罗和亚历山大作准备，并空运了一匹白马，以便到时骑着这匹骏马耀武扬威地进入开罗。。
“请给我们尽可能多的谢尔曼式坦克！”
托卜鲁克陷落时，丘吉尔正在美国访问。此行的目的是与罗斯福商讨美英两国1942—1943 年的联合作战计划和制造原子弹问题。行前，北非战事已开始向不利于英军的方向逆转。丘吉尔曾致电奥金莱克，令其确保托卜鲁克要塞，得到奥全莱克肯定的答复。
6 月21 日上午8 点，丘吉尔一行在严密的护卫下到达白宫，被安置在宽敞的有空调的房间里，那里的温度约30℃，比白宫其它大多数房间的温度均低；丘吉尔甲一小时的时间阅读报纸和电报，然后进早餐，在走廊里找到霍普金斯，然后到罗斯福总统的书房里去看望他。英内阁成员伊斯梅将军与他同来。不一会儿，一封电报迭到总统手中。他一语不发地把电报交给了丘吉尔。电报上写道，“托卜鲁克陷落，2。5 万人被俘。”丘吉尔不信，让伊斯梅打电话到伦敦询问。几分钟内，他将在亚历山大港的哈伍德海军上将（英国新任地中海舰队司令）的下列来电递给了丘吉尔：
托卡鲁克已经陷落，情况恶化，亚历山大港可能即将迢到严重的空袭，鉴于月圆的时期即将来临，我正调遣所有东方舰队到运河以南，以防万一。我希望英王陛下军舰“伊丽莎白女王”号在本周末能够驶出船坞。
这是丘吉尔在第二次世界大战中所受到的最沉重打击之一。托卜鲁克的陷落不仅在军事上的影响是严重的，而且大大损害了英国军队的声誉，引起了下议院对丘吉尔的信任危机。
丘吉尔回忆了当时的情景：
“我并未企图对总统掩饰我所受到的震惊。这是痛苦的时刻。失败是一回事；耻辱则是另一回事了。没有什么比我这两位美国朋友的同情心和侠义之情更可珍贵的了。他们没有责备，也没有说什么不逊之言。罗斯福说：‘我们将做些什么帮助你呢？’我立刻回答道：‘请给我们尽可能多的谢尔曼式坦克，尽快地把它们运到中东去’。总统派人去请马歇尔将军来。几分钟之内马歇尔将军来了，总统就将我的要求告诉他。马歇尔回答道：‘总统先生，谢尔曼式坦克只是刚投入生产。第一批几百辆已经分拨给我们的装甲师了，在此之前，他们只好安于陈旧的装备。要从士兵的手中拿走武器，那是非常为难的事。尽管如此，假如英国急于需要，我们自当设法；此外，我们还可以给他们100 门105 毫米口径的自行火炮。”
罗斯福和马歇尔信守了诺言。还没有装好发动机的300 辆谢尔曼式坦克和100 门自行火炮被迅速装上6 艘美国最快的船只，运往苏伊十运河。
“豹”的跳跃
1942 年6 月21 日托卜鲁克要塞陷落时，英第8 集团军的剩余部队已撤到利埃边境埃及一侧。当日，在开罗的奥金莱克以中东防务委员会的名义致电首相丘吉尔，叙述了将要采取的措施：一种方案是，凭借国境线上的防御工事死守不退，因没有足够的装甲部队与敌周旋，可能会导致防守的步兵部队悉被敌歼。另一种方案是，以高度机动的机械化部队在国境线上迟滞敌人，第8 集团军主力在空军掩护下撤到马特鲁港的防御阵地，以便争取时间整顿队势，向敌发动反攻。并明确表示要采取第二种方案。
6 月25 日，奥金莱克本人到达马特鲁，解除了里奇对第8 集团军的指挥权，由自己亲自指挥。里奇曾是一位出色的参谋人员、品格坚毅的军长和前中东总司令的副参谋长，深受奥金莱克的信任和赏识。是奥金莱克力荐他任第8 集团军司令的，现在又不得不亲自解除其职务。第8 集团军是英国在中东的柱石，如该集团军被歼，英国就会丧失对埃及乃至整个中东地区的统治，并使苏联的南翼暴露在德意部队进攻面前。奥金莱克不得不做出上述决定。
奥金莱克在来马特鲁前就在思考要不要坚守马待鲁的问题。6 月25 日夜间，他